买卖合同纠纷常见法律问题实务解析与对策梳理

在日常商业交往中，买卖合同是最为常见的交易形式，大到企业间大宗货物的供销往来，小到个人间小额商品的买卖，因履行瑕疵、质量问题、付款迟延等问题，极易引发争议。笔者就买卖合同纠纷案件常见法律问题的解决路径作如下简要梳理，供实务参考。

一、买卖合同的法律概念与核心内容

（一）法律规定与定义

根据《中华人民共和国民法典》第五百九十五条“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”第五百九十六条“买卖合同的内容一般包括标的物的名称、数量、质量、价款、履行期限、履行地点和方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。”之规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。其内容一般包括标的物的名称、数量、质量、价款、履行期限、履行地点和方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款，进而构建起交易的基本规则框架。

（二）主体与性质特征

从主体看，转移标的物所有权的一方为出卖人，支付价款获得标的物所有权的一方为买受人，二者间通过“所有权让渡——价款支付”形成交易流转关系。从合同性质分析，买卖合同属于双务、有偿、诺成、非要式合同，即买卖合同的双方互负义务，出卖人有交付标的物等义务，买受人需履行付款等义务。有偿是因买受人以支付价款为对价换取标的物的所有权；诺成指合同自双方合意达成即成立，无需标的物实际交付；非要式则允许书面、口头等多种形式缔约，适配不同交易场景需求。

二、买卖合同纠纷案件的管辖问题

（一）协议管辖优先原则

买卖合同当事人可基于意思自治，通过书面协议明确约定发生纠纷可通过仲裁解决，亦可约定诉讼解决的管辖法院。这一制度充分尊重当事人的选择权，但协议内容不得违反法律强制性规定。

（二）协议管辖生效的法定要件

1.书面形式要求：协议管辖必须采用书面形式，口头约定不具有法律效力，核心原因是为了确保管辖协议约定的明确性，避免双方嗣后发生纠纷出现管辖争议。同时，管辖协议应在仲裁机构或人民法院受理案件前达成。

2.实际联系地限定：约定的管辖法院，必须与争议有实际联系，包括被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地或标的物所在地。此种限制既防止当事人滥用管辖约定损害对方当事人的合法权益，又能通过就近管辖节约诉讼成本，提高审判效率。

3.不违反级别与专属管辖：协议管辖不得违反《民事诉讼法》关于级别管辖和专属管辖的规定。例如不得将中级法院管辖的重大案件约定由基层法院管辖；涉及不动产纠纷的合同，必须遵循不动产所在地专属管辖规定。

（三）实务建议与风险防范

1.明确约定管辖条款：签订合同时，应明确约定管辖条款，即在合同中明确约定发生争议后由仲裁解决及确定的仲裁机构，或者诉讼解决的管辖法院，并确保所约定的管辖法院是与合同具有实际联系，同时不能违反级别和专属管辖的法律规定。

2.明确合同履行地：签订合同时可明确约定合同履行地，需要在合同中以书面形式标注出具体的合同履行地，例如某市某某区。

3.保留书面证据：确保协议管辖的书面证据完整、清晰，以便在诉讼中举证。

4.明确争议解决方式：出卖人与买受人在拟订合同时，应当明确选择一种争议解决方式，避免同时约定仲裁和诉讼，进而导致管辖约定的无效。如果约定仲裁解决纠纷，要确保所选仲裁机构现实存在，并明确仲裁机构的具体名称，避免因约定的仲裁机构不存在，或者仲裁机构名称错误导致无法确定准确仲裁机构而无效。

三、迟延付款情形下的逾期损失

（一）合同有明确约定的处理规则

合同对逾期付款损失有清晰约定的，则按合同约定计算，但是双方约定过高或过低的，经当事人申请，人民法院也可以酌情调整。实践中，只要卖方能证明已如约交付货物，而买方未及时付清货款的，就可依合同主张逾期付款损失。如果双方约定标准过高，且没有证据证明实际产生损失数额的，法院会对逾期付款利息标准酌情进行调整，调整上限一般为LPR利率标准上浮50%再上浮30%即为LPR利率的1.95倍。实务参考案例如下：

最高人民法院（2019）最高法民再380号民事判决书中认为：结合王某在二审法院询问中自认其出售的钢材价款高于市场价以及某公司未及时支付钢材款长期占用王某资金的实际情况，根据公平原则，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，以中国人民银行同期同类贷款逾期罚息利率标准即中国人民银行同期同类贷款利率（2019年8月20日以后为全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率）的1.5倍计算王某的损失，并在该计算标准基础上再加算30%即中国人民银行同期同类贷款利率（2019年8月20日以后为全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率）的1.95倍计算违约金。

（二）合同没有明确约定的处理方式

合同没有约定的，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》第十八条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30%～50%计算逾期付款损失。”的规定：

1.违约行为发生在2019年8月19日之前：以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；

2.违约行为发生在2019年8月20日之后：以违约行为发生时的LPR为基础，加计30%-50%计算逾期付款损失，最高不超过LPR的1.5倍。

四、不安抗辩权的行使规则

（一）不安抗辩权的内涵与法定情形

根据《中华人民共和国民法典》第五百二十七条“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。”之规定，不安抗辩权作为一种法律救济手段，能够有效保障先履行义务一方的合法权益。实践中，合同相对方存在无法履约的情形通常包括经营状况严重恶化、转移财产、抽逃资金以逃避债务、丧失商业信誉，或有其他丧失或可能丧失履行债务能力等情形。

（二）权利行使的程序与法律后果

在合同履行过程中，先履行方发现对方存在上述风险，应遵循以下流程。

1.中止履行：在对方恢复履行能力或提供担保前，有权暂停履行合同义务；

2.及时通知：必须第一时间书面告知对方中止履行的事实及理由；

3.后续处理：若对方未在合理期限内恢复履约能力，或未提供适当担保，先履行方可以解除合同，并要求对方承担违约责任。

行使不安抗辩权时，禁止未经通知直接解除合同或拒绝履行义务，否则将因违反法定程序承担不利后果。此规则旨在平衡合同双方利益，既保护先履行方的履约安全，又避免权利滥用损害交易稳定。

结语：买卖合同作为市场经济的基础交易形式，其法律争议的妥善有效解决，直接关系着合同各方的交易安全与市场秩序。从司法实践看，争议解决的核心在于合同条款的精细化设计与法律规则的准确适用。建议市场主体在缔约时明确管辖条款、履行期限、违约责任等核心条款，在履约过程中注重证据留存与风险防控。当纠纷发生时，应依据《民法典》及相关规定，通过协商、仲裁或诉讼等合法途径维护权益，以实现交易效率与公平正义。

转自| 甘肃金城律师事务所