两大国资“抢购”良品铺子：广州轻工为何“较劲”，上市公司涉嫌信披违规？

来源：界面新闻

界面新闻记者 沈溦

　　筹划多日的良品铺子（603719.SH）易主一事有了最新进展。

　　7月17日晚间，公司发布系列公告，宣布武汉金控旗下武汉长江国际贸易集团有限公司（下称“长江国贸”）即将入主的同时，也公布了控股股东“一股两卖”造成的诉讼争议。

　　根据公告，良品铺子控股股东宁波汉意及其一致行动人良品投资、公司第二大股东达永有限合计向长江国贸转让1.2亿股股份，占公司总股本29.99%。上述股权总计作价14.91亿元。

　　交易完成后，长江国贸将持有良品铺子上市公司实控人将由杨红春、杨银芬、张国强、潘继红变更为武汉市国资委。

　　与此同时，广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工”）就股权转让纠纷对宁波汉意提起了诉讼，并申请了财产保全。宁波汉意所持良品铺子7976.40万股股份被冻结，占上市公司总股本的19.89%。

　　这也意味着，在法院解冻前，宁波汉意部分股权将无法完成转让程序，长江国贸相关的协议转让也将暂时无法全部完成。

　　良品铺子对此表示，可能导致宁波汉意与长江国贸的控制权转让事项存在不确定性风险。“若《协议书》引发的诉讼导致人民法院裁定查封标的股份，宁波汉意后续股份转让交易的履行将面临交易周期延长及不确定性等相关风险”

　　天眼查数据显示，广州轻工大股东为广州市人民政府办公厅，持股比例超过90%。

　　广州轻工与宁波汉意有何纠纷，为何在良品铺子控制权转让的当口“发难”？

　　根据公告，早在今年5月，宁波汉意为化解自身债务问题，与广州轻工就转让上市公司股权进行磋商，并签署《协议书》，约定对公司进行尽职调查，计划受让股份并进一步控制良品铺子。

　　该协议书规定，截止到5月28日，广州轻工方面拥有优先购买权，最初交易价格为每股12.42元，并约定，如宁波汉意方面违约，将支付500万违约金及相关费用。

　　然而，截止到5月28日，宁波汉意及其一致行动人没有与广州轻工签署相关股权交易协议。在督促签署交易协议未果后，广州轻工于7月14日就股权转让纠纷对宁波汉意提起诉讼，并申请了财产保全。

　　界面新闻记者注意到，相比广州轻工，宁波汉意与长江国贸的接触似乎晚了很多，根据相关公告，直到7月11日，长江国贸才召开董事会审议通过本次收购案，7月14日，长江国贸上级单位武汉金控进一步审议通过该交易，并在7月17日各方完成签约。

　　期间一个多月，宁波汉意为何没能与广州轻工签约，双方又因何事未能协商一致而最终对搏公堂？

　　7月18日，界面新闻记者致电广州轻工公开电话，公司工作人员表示对该事项并不了解，也不负责解答相关问题，随后记者又向公司邮箱发送采访函，截至发稿未收到回复。

　　良品铺子方面则对界面新闻记者表示，存在诉讼的宁波汉意为本次交易的股东之一，根据律师判断，不会影响整体交易的正常推进，“简单来说，可能两大国资都认为（上市公司）是优质标的，交易方在商业谈判中出现分歧。”

　　据上市公司了解，宁波汉意至今未与广州轻工正式签署有关良品铺子股份的交易协议，针对广州轻工对宁波汉意的起诉，宁波汉意一方面将委托专业律师，妥善应对，另一方面也将与广州轻工积极沟通，协商解决方案。

　　“根据公告，上市公司并未披露宁波汉意涉诉的全部内容以及双方的协议书具体规定，不好判断广州轻工方面对股权转让纠纷的具体诉求。”有证券行业律师对界面新闻记者指出，广州轻工选择冻结宁波汉意股份，更像是双方违约赔偿协商未果后作出的保护性措施。“冻结股份，对方后续的股份转让将无法完成，更有利于广州轻工后续协商谈判。”

　　某上市公司的董秘对界面新闻记者分析，上述股权转让事宜存在两大疑问。

第一是宁波汉意存在信披违规嫌疑，“控股股东筹划股权转让，甚至是控制权转让，明显属于重大信披事项范畴，双方签订协议书，并已展开尽调行为，照理说上市公司应该已经知晓相关情况，为何没能公开披露？”
第二点是控股股东方面的“一股两卖”，明确知晓此前的股权转让协议争议尚存，又以同样价格转让给武汉国资，三方事前是否有沟通，宁波汉意是否存在“待价而沽”情况。

　　事实上，武汉国资层面对宁波汉意的支持在加码，7月18日晚间，良品铺子公告，宁波汉意与武汉网谷创新投资有限公司（以下简称“网谷创投”）签署股份转让协议：网谷创投拟以12.42元/股的价格受让2045.1万股上市公司股份，占比5.10%。

　　网谷创投对此表态，作为武汉临空港经济技术开发区下属国资企业，其购买武汉市东西湖区内的上市公司股权，旨在加强对区内上市公司的扶持力度、推动区内食品大健康产业高质量发展。

　　资料显示，良品铺子创立于2006年，总部设在湖北武汉，产品覆盖肉类零食、坚果炒货、糖果糕点、果干果脯、素食山珍等多个品类。2020年登陆上交所主板，被称为“高端零食第一股”。

　　不过，公司近年来遭遇高端零食“下沉”难题，尽管开展大规模降价，业绩依然走低，2024年，公司营收71.59亿元，下滑11.02%，净利润亏损4610.45万元，是上市以来首亏。

　　业绩预告显示，今年上半年良品铺子将继续亏损0.75亿元到1.05亿元，原因是部分产品的售价下调及产品结构的调整影响了公司的毛利率，以及线下门店数下降使得销售规模同比下降，线上渠道流量费用，导致2025 年上半年公司销售规模及净利润较上年同期下降。

　　食品产业分析师朱丹蓬对界面新闻记者表示，整体休闲零食产业近年来出现明显“内卷”趋势，最明显特征就是打价格战，这背后更多是宏观经济不确定因素增加，造成了消费意愿、消费能力、消费信心的下探，同时良品铺子高端休闲零食的定位有一定的超前性，“但总体来说我觉得类似良品铺子的业绩困境，外部因素影响可能要占90%，后续还要看公司如何调整和整体消费环境的发展。”

　　武汉国资入局，可能为深陷同质化竞争的良品铺子带来哪些竞争优势？

　　上市公司对界面新闻记者回复，“长江国贸在供应链综合服务、现代仓储物流、跨境通道等方面具备显著优势，其母公司武汉金控拥有全金融牌照，能通过金融工具创新与供应链服务协同降低全链条运营成本。

　　双方将共享全球供应链、渠道资源，加快建立 “全球严选 + 跨境直采 + 国内智造” 的供应链网络，长江国贸在中东、东南亚、澳洲等全球主产区的坚果、果干、牛肉直采基地，可直接为公司锁定优质原料，降低采购成本，这在休闲食品行业同质化竞争加剧的背景下，能有效提升产品竞争力。

　　同时，双方将共同打造 “一品一链一园” 全链条产业生态体系，助力公司从 “品质零食” 向“品质食品”生态转型。”