标的公司财务造假！上市公司、券商、会计师都确认完成业绩对赌

文/梧桐小新

近日，京蓝科技股份有限公司（*ST京蓝，000711）披露关于收到《行政处罚事先告知书》的公告。经查明，公司涉嫌违法的事实如下:

2018年9月，京蓝科技与中科鼎实环境工程有限公司(以下简称中科鼎实)签订《发行股份购买资产协议》，通过发行股份方式购买殷晓东等37名股东合计持有的中科鼎实56.7152%股份。殷晓东等37名股东作出中科鼎实在2018年至2020年年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于40000万元等业绩承诺，如未实现需履行补偿义务。

2020年6月，中科鼎实承做江苏化工农药集团原址1号地块土壤及地下水治理修复项目(以下简称“苏化1号”项目)，该项目采用投入法确认完工进度，并依据完工进度确认收入。为了实现业绩承诺，中科鼎实在“苏化1号”项目中“原位热脱附基础建设相关工程未施工情况下，通过虚假投入成本方式确认完工进度虚增2020年收入、成本和利润，导致京蓝科技2020年年度报告存在虚假记载。其中，虚增营业收入16291.03万元，占当年披露的营业收入的14.06%，虚增营业成本9654.67万元，占当年披露的营业成本的4.3%，虚增利润总额6636.37万元，占当年披露的利润总额绝对值的2.67%，虚增净利润5770.75万元，占当年披露的净利润绝对值的2.27%。

证监会拟对公司处以400万元罚款，对4名相关责任人分别处以100万元-200万元不等合计650万元的罚款。

值得注意的是，2021年4月，公司披露了《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》。

核查意见显示，中科鼎实2020年度业绩承诺与实现情况如下表所示：

独立财务顾问华泰联合证券也认为：2018-2020年度，中科鼎实实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润、经营性现金流量净额超过了业绩承诺金额，已实现业绩承诺。

一、基本情况

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字0192025002号），具体内容详见公司于2025年5月31日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2025-049）。

2025年7月8日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2025〕3号）。现将相关内容公告如下：

二、《行政处罚事先告知书》内容

“中国证券监督管理委员会黑龙江监管局行政处罚事先告知书处罚字〔2025〕3号

京蓝科技股份有限公司、杨仁贵先生、殷晓东先生、郝鑫先生、梁晋先生:

京蓝科技股份有限公司(以下简称京蓝科技)涉嫌信息披露违法一案，已由我局调查完毕,我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，京蓝科技涉嫌违法的事实如下:

2018年9月，京蓝科技与中科鼎实环境工程有限公司(以下简称中科鼎实)签订《发行股份购买资产协议》，通过发行股份方式购买殷晓东等37名股东合计持有的中科鼎实56.7152%股份。殷晓东等37名股东作出中科鼎实在2018年至2020年年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于40000万元等业绩承诺，如未实现需履行补偿义务。2020年6月，中科鼎实承做江苏化工农药集团原址1号地块土壤及地下水治理修复项目(以下简称“苏化1号”项目)，该项目采用投入法确认完工进度，并依据完工进度确认收入。为了实现业绩承诺,中科鼎实在“苏化1号”项目中“原位热脱附基础建设相关工程未施工情况下，通过虚假投入成本方式确认完工进度虚增2020年收入、成本和利润，导致京蓝科技2020年年度报告存在虚假记载。其中，虚增营业收入16291.03万元，占当年披露的营业收入的14.06%，虚增营业成本9654.67万元，占当年披露的营业成本的4.3%，虚增利润总额6636.37万元，占当年披露的利润总额绝对值的2.67%，虚增净利润5770.75万元，占当年披露的净利润绝对值的2.27%。

上述事实,有京蓝科技相关公告、财务资料、合同文件、相关单位提供的资料和情况说明、相关人员询问笔录等证据证明:京蓝科技上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

京蓝科技时任董事长杨仁贵，董事、总裁郝鑫，财务负责人梁晋负责京蓝科技经营管理和财务工作，未勤勉尽责;时任副总裁殷晓东，分管中科鼎实，主导、策划相关工程，知悉完工进度可能有出入，未采取补救措施。上述人员是京蓝科技2020年年度报告虚假记载直接负责的主管人员。

杨仁贵、殷晓东、郝鑫、梁晋对京蓝科技2020年年度报告签署书面确认意见，保证上述文件内容真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定:

责令京蓝科技股份有限公司改正，给予警告，并处以400万元罚款；

对杨仁贵给予警告，并处以200万元罚款；

对殷晓东给予警告，并处以200万元罚款；

对郝鑫给予警告，并处以150万元罚款；

对梁晋给予警告，并处以100万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。”

三、对公司的影响及风险提示

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.5.1条、第9.5.2条和第9.5.3条的规定以及《事先告知书》陈述的情况，经测算公司未触及《股票上市规则》规定的重大违法类强制退市情形。本次行政处罚最终以中国证监会作出的正式行政处罚决定为准。

2、根据《股票上市规则》第9.8.1条第（八）项的规定：“根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.1条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”，公司股票自2025年7月9日起将被深圳证券交易所叠加实施其他风险警示。

3、截至本公告披露日，公司生产经营正常。公司就本次信息披露违法违规事项向广大投资者表示诚挚的歉意。公司将吸取经验教训，强化内部治理规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，积极维护公司及广大股东利益。

4、公司将针对本事项及时、持续履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇二五年七月八日