股东出资不到位，董事该不该“背锅”？最高检抗诉再审改判！

作者：周军律师.

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2019年6月，胡某生等6名董事与斯曼特微显示科技（深圳）有限公司损害公司利益责任纠纷案进入了最高院第一次再审。

最高法认为，股东欠缴的出资即为斯曼特公司遭受的损失，开曼斯曼特公司欠缴出资的行为与胡某生等6名董事消极不作为共同造成损害的发生、持续。

“董事负有向未履行或未全面履行出资义务的股东催缴出资的义务……开曼斯曼特公司欠缴出资的行为与胡某生等6名董事消极不作为共同造成损害的发生、持续，胡某生等6名董事未履行向股东催缴出资义务的行为与斯曼特公司所受损失之间存在法律上的因果关系。”据此，最高法认定，一审、二审判决认为胡某生等6名董事消极不作为与斯曼特公司所受损失没有直接因果关系“系认定事实错误，应予纠正。”

基于上述理由，最高法作出再审判决，判定胡某生等6名董事承担连带赔偿责任。

胡某生等6名董事不服这一再审结果，向最高检申请监督。最高检经审查后向最高院提起了抗诉，该案迎来第二次再审的终审判决。

最高人民法院采纳检察机关抗诉意见，判令胡某生等3人作为公司第一届董事会董事，在未尽催缴义务的过错范围内，对公司损失的10%共同承担赔偿责任，其他3人作为公司第二届董事会董事，不承担赔偿责任。在原再审生效判决中，胡某生等上述6名董事均须对公司全部损失——股东欠缴的近500万美元出资款——承担连带赔偿责任。

最高法再审判决显示，胡某生等6名董事与斯曼特公司损害公司利益责任纠纷案肇始于2015年1月。因商业环境发生变化，斯曼特公司资不抵债，进入破产程序。破产清算时，破产管理人注意到公司股东仍欠缴近500万美元的注册资本，于是以公司名义，就上述欠缴出资向胡某生等6名董事主张连带赔偿责任。历经一审、二审之后，案件进入再审程序。2019年6月28日，最高法作出再审判决，认定胡某生等6名董事因未能履行向股东催缴出资的勤勉义务，应对股东欠缴的近500万美元出资款承担连带赔偿责任。胡某生等6名董事不服上述生效判决，向检察机关申请民事检察监督。

最高检受理该案后，于2021年3月29日举行公开听证会。历经多次调查核实、检察官联席会议讨论和最高检检委会讨论决定，最高检以“公司董事未尽催缴义务所承担的责任应当与其义务的性质相适应，再审判决判令胡某生等6名董事承担连带赔偿责任，适用法律确有错误”为由，向最高法提出抗诉。

案件就此进入第二次再审程序。最高法开庭审理，最高检院领导出庭，依法发表抗诉意见。之后，最高检院领导列席最高法审委会会议。最高法最终作出再审判决，采纳检察机关的抗诉意见，改判胡某生等3名董事就公司10%的损失，共同承担赔偿责任。

最高人民检察院的抗诉，扭转了最高人民法院的原再审判决，最终令其中3名负有过错的董事在适当范围内承担赔偿责任，而其余董事免于承担赔偿责任，确保了法律适用的准确性，实现了董事与公司之间的利益平衡，维护了司法裁判的公正性。

周军律师提醒，当事人只有充分利用法律救济途径，坚持不懈，才能有效维护自身合法权益。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。

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