庞大集团股东陷表决权委托纠纷 近35亿元业绩补偿久拖未解

中新社/供图

证券时报记者 陈新月

曾被冠以“中国最大汽车经销商”之名的庞大集团，如今已退至“老三板”市场。近期，庞大集团大股东又陷入了表决权委托纠纷。证券时报记者通过多方采访获悉，这场纠纷背后不仅关系到公司未来的发展方向，还牵扯到一笔金额高达34.59亿元的业绩补偿案，相关方的利益博弈十分复杂。

表决权委托纠纷

近期，庞大集团接连发布公告，将大股东表决权委托纠纷公开化。

6月13日，庞大集团公告显示，今年1月，民族兴业（北京）投资管理有限公司（下称“民族兴业”）与公司控股股东长春深商圳兴投资有限公司（下称“长春深商”）签署《表决权委托协议》。协议明确，长春深商将其持有的16.09%股份对应的表决权、提名权等权利，进行不可撤销的委托，由民族兴业行使，委托期为2年。按照公告说法，这一操作使得民族兴业一跃成为庞大集团新任控股股东，公司实际控制人也随之由无实控人状态变更为闫铭哲。

然而，转折随即发生。就在6月13日当天，长春深商发布声明，不认可这项表决权委托。声明称，经其核查，（该委托）既无内部审议记录，也无协议用章记录，因而公司坚决不承认委托行为的存在，并当即向民族兴业发出解除函。

4天后的6月17日，民族兴业回应，根据《表决权委托协议》，表决权委托不可撤销，且当前并未出现法律法规及协议约定的可解除情形。同时，民族兴业还敦促深商控股等业绩补偿方尽快履行法院判决。

对此，证券时报记者尝试拨打民族兴业在工商登记信息中留存的联系电话。一位女士接听了电话，但当记者询问对方是否为民族兴业时，该人士随即挂断。记者再次拨打时，电话已无人接听。此外，记者拨打长春深商所留的联系电话，语音提示该用户已关机。随后，记者就表决权委托纠纷的相关事宜向双方发送了邮件，但截至发稿时，均未得到回应。

据庞大集团此前披露，截至目前，长春深商为公司第一大股东，长春深商为深商控股的全资子公司。由于深商控股的股权较为分散，并无控股股东。证券时报记者注意到，今年5月，深商控股在公众号发文称，深商控股集团完成董事会换届选举，黄继宏出任董事长兼总裁。

庞大集团现任管理层对证券时报记者表示：“据我们了解，公司前实控人黄继宏已回归深商控股，并出任董事长兼总裁。如今，在黄继宏的主导下，深商控股正紧锣密鼓地筹划召开股东大会，意图更换公司现任董事会及管理层，以实现重新入主庞大集团的目标。此时，我们也收到了民族兴业的委托协议及告知函等文件，要求公司按照相关规则及时履行对外披露义务。根据双方声明，目前双方可能存在表决权委托纠纷。”

“我们正在敦促民族兴业及深商控股尽快拿出切实可行的解决方案。需要明确的是，公司董事会是由全体股东选举产生，职责是为全体股东的利益负责，不应受到个别股东的干扰，进而影响庞大集团正常生产经营活动。目前，庞大集团现任董事会和管理层都在坚守岗位，尽职尽责地为公司和全体股东服务。”上述人士表示。

背后或涉及业绩补偿

在业内人士看来，深商控股筹划更换庞大集团现任管理层，或许与近期庞大集团与深商控股等之间涉34.59亿元业绩补偿纠纷事宜的判决结果有关。

“该案件已于今年5月底判决，深圳市中级人民法院判决要求深商控股、国民运力和元维资产按照庞大集团的诉讼请求支付补偿款，但深商控股提起了上诉。目前的情况是，他们提起上诉后未交纳上诉费，而是向广东省高院提交了缓交申请。只有等待广东省高院对其缓交申请做出决定后，才能确定是否进入上诉程序。”庞大集团内部人士表示。

追溯这起案件，时间要回到2019年庞大集团的破产重整时期。当时，由于债务危机不断恶化，庞大集团被河北省唐山市中级人民法院裁定进入破产重整程序。同年11月，由深商控股、国民运力、元维资产组成的联合体，被确定为重整投资人，并获得公司控制权。

根据重整计划，该联合体在“无偿受让原控股股东股份”进入庞大集团的同时，承诺2020年至2022年公司累计实现归母净利润不低于35亿元，若未能达标，则须以现金方式补足差额。

三年期满，庞大集团披露的财务数据显示，未能达成上述利润目标。2023年5月，庞大集团发布公告称，按照重整计划规定，重整投资人需补足的业绩承诺补偿款高达34.59亿元。当时，深商控股和国民运力回应表示：“将根据重整计划中关于业绩补偿承诺的规定，在2023年7月底前以现金方式补足业绩承诺补偿款34.59亿元，具体业绩补偿的实施计划，正在拟定中。”

然而，一直到庞大集团退市，这笔补偿款都未能到账。2023年8月，河北证监局向上述三家公司下发行政监管函，责令它们严格依法履行承诺，抓紧协商并明确相应补偿安排，切实维护庞大集团及中小股东的利益。

2023年11月，庞大集团向深圳市中级人民法院提起民事诉讼，要求深商控股等履约。2025年6月，深圳中院正式作出一审判决，判令深商控股、国民运力、元维资产三被告在判决生效十日内，支付庞大集团补偿款34.59亿元及自2023年7月29日起至清偿日止的利息。庞大集团在公告中表示，已同步向法院申请财产保全。同时，公司将依法穷尽一切法律手段，确保判决有效落实，最大程度保护投资者合法权益。

但事情并未就此平息。6月17日，庞大集团收到深商控股上诉状。深商控股不服深圳市中级人民法院的判决，向广东省高级人民法院提起上诉。

在现任管理层看来，当时深商控股等联合体作出的业绩承诺是对全体股东的承诺。现任管理层对证券时报记者表示：“黄继宏回归后未就业绩补偿案与庞大进行协商，深商控股目前有意更换董事会和管理层，不排除是想与庞大集团达成和解，规避支付补偿款的义务。”

积极推进化债

实际上，在经历了破产重整之后，庞大集团并未如愿走出困境，目前仍面临不小的偿债压力。

据庞大集团内部人士透露，公司此前的破产重整工作并不彻底，下属子公司未被纳入重整范围，这导致不少子公司出现财产被查封、股权遭冻结的情况，进而形成大量留债，对公司经营造成了不利影响。“时至今日，仍有许多资产处于查封状态，这直接阻碍了公司的融资渠道。化解债务是公司当前的重点工作，我们计划通过引入部分社会资金，同时与银行及其他金融机构积极协商，采取差异化策略推进化债事宜。”该内部人士表示。

从经营层面来看，当下，庞大集团正在调整战略。据上述人士介绍，一方面，庞大集团改变了以往大举扩张的策略，开始收缩战线，逐步关闭一些盈利能力不佳的店面，并将这些资产重新对外出租，以此实现资产的保值增值。另一方面，公司也在努力开拓新业务，试图在新能源汽车领域取得突破，打开新局面。

按照现任管理层的说法，补偿款一旦到位，将在一定程度上缓解公司债务压力；同时，随着化债工作推进，公司也将逐步恢复融资功能，经营层面有望随之回归正轨。但当前表决权委托纠纷对公司的影响已十分显著。“表决权委托纠纷不仅影响了管理层信心，也让公司未来充满不确定性。”该内部人士坦言。

现任管理层表示：“尽管庞大集团已退至‘老三板’，不再是上市公司，但庞大集团仍是公众公司，管理层不会降低管理标准，仍将严格依照相关规定履行职责，对全体股东及员工负责。”