公司法律师：俞强律师解析股东出资纠纷的三类请求权基础

案件介绍

A公司成立于2022年，注册资本500万元，股东甲（认缴300万元）、乙（认缴200万元）约定出资期限为5年。2024年，A公司因经营不善欠付B公司货款150万元，经法院强制执行后无可供执行财产。B公司调查发现：

1. 甲未实际出资：甲认缴的300万元未到账，却将股权转让给丙（无出资能力），并隐瞒公司资不抵债的事实；

2. 乙抽逃出资：乙将200万元转入公司账户后，3日内通过关联交易转出至其控制的C公司；

3. 董事失职：A公司董事丁未核查股东出资情况，亦未催缴出资。
   B公司遂起诉甲、乙、丁，要求承担赔偿责任。

裁判结果与理由

某法院判决：

1. 甲承担补充赔偿责任：甲转让股权时已知公司资不抵债，属滥用期限利益逃避债务，需在未出资的300万元范围内对B公司债务承担补充责任；

2. 乙返还抽逃出资：乙转出资金无合理理由，构成抽逃出资，应向A公司返还200万元及利息；

3. 丁承担连带责任：董事丁未履行催缴义务，导致公司损失，对甲未出资部分承担20%的连带赔偿责任。
   裁判依据：

• 《公司法》第48条（非货币出资评估）、第51条（董事催缴义务）、第54条（加速到期）；

• 《公司法司法解释三》第13条（瑕疵股东责任）、第14条（抽逃出资责任）。

法律分析

一、公司及其他股东的请求权基础

1. 补足出资请求权

   • 依据：瑕疵出资股东对公司负有资本充实责任（《公司法》第49条），公司可直接要求其补足出资，且该请求权不受诉讼时效限制（《公司法司法解释三》第19条）。

   • 案例延伸：若公司怠于追缴，其他股东可代位诉讼（如乙可起诉甲补足出资）。

2. 违约责任与失权程序

   • 违约责任：股东间协议或章程构成合同关系，守约股东可要求违约方承担违约责任（如逾期利息）。

   • 失权制度：新《公司法》第52条允许公司催缴后剥夺未出资股东的股权，但需经股东会决议。

上海君澜律师事务所俞强律师提示：股东以债权抵销出资义务需谨慎！若公司已丧失偿债能力，抵销行为可能被认定为变相优先受偿，损害债权人利益。

二、公司债权人的请求权基础

1. 补充赔偿责任

   • 依据：瑕疵出资股东需在“未出资本息范围内”对公司不能清偿的债务承担补充责任（《公司法司法解释三》第13条）。

   • 限制：债权人需先证明公司无财产可供执行（如终结本次执行裁定）。

2. 加速到期与股权转让责任

   • 加速到期：新《公司法》第54条简化条件，只要“公司不能清偿到期债务”，债权人即可要求股东提前缴纳出资。

   • 转让方责任：原股东恶意转让未届期股权的，需与受让人承担连带责任（《公司法》第88条）。

上海君澜律师事务所俞强律师提示：债权人对董事的索赔需证明因果关系。例如，董事未催缴出资导致股东丧失出资能力，才需承担连带责任。

三、其他主体的责任边界

1. 发起人连带责任

   • 范围限定：仅公司设立时的发起人对“设立阶段未实缴出资”承担连带责任，认缴出资未到位不适用（《公司法》第50条）。

2. 董事/高管赔偿责任

   • 过错归责：董事未履行核查催缴义务且造成损失的，按过错比例赔偿（《公司法》第51条）。

风险提示

具体案件需结合公司章程、出资协议及交易背景综合判断，建议咨询专业律师以制定针对性方案。

作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格
联系方式：通过君澜律所官网联系
专业荣誉：

• 2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”

• 2024年“君澜专业领航奖”

• 上海政法学院刑事司法学院实习导师