上纬新材尚未换骨

富凯摘要：7月12日，智元新创中标中国移动采购项目。

作者|辛思路

7月11日，上纬新材连续第三个交易日20cm涨停，以周涨幅72.88%位列当周A股首位，市值增加近23亿元。

7月8日晚，上纬新材发布公告称，上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：智元恒岳）及其一致行动人上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）（以下简称：致远新创合伙）拟通过权益变动取得上市公司控制权。

公告显示，智元恒岳为上海智元新创技术有限公司（以下简称：智元新创）及其核心团队共同出资设立的持股平台，于今年6月25日成立，是专为本次交易设立的主体，目前尚未开展实际经营业务。

智元新创系国家级独角兽企业，旗下品牌智元机器人位列国内人形机器人领域第一梯队。智元机器人的联合创始人包含原华为“天才少年”彭志辉，公司的董事长兼CEO邓泰华曾为华为的副总裁、计算产品线总裁。

7月12日，中国移动采购与招标网显示，上海智元新创技术有限公司、杭州宇树科技股份有限公司中标中移（杭州）信息技术有限公司2025年至2027年人形双足机器人代工服务采购项目。

资产并未注入

公告显示，智元机器人拿下上市公司控制权主要通过“三步走”来实现，旗下资产并未注入上市公司，并不构成《重大资产重组办法》中规定的重组上市。

从收购方案来看，主要涉及“收购股份+原控股股东等放弃表决权+主动要约”，完成前两步即可拿下上市公司控制权。

第一步完成后，收购主体可以获得29.99%的股份，巧妙避开了30%的要约收购线。之所以不能触发要约收购线，在于这意味着收购人要无条件收购二级市场所有流动股份，这一方面会导致收购成本较高，另一方面容易触发90%的上市条件警戒线，直接导致公司退市。

不过此时上纬新材原控股股东SWANCOR萨摩亚及其关联方持股比例仍较高，合计达到近54%，仍远高于智元机器人的持股比例，因此需要原控股股东等放弃表决权。

根据收购方案，以前述股份转让为前提，收购主体拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司37%股份。若要约收购未能实施，SWANCOR萨摩亚等有权利恢复所持上市公司表决权，收购方也有权让SWANCOR萨摩亚等回购其所持上市公司全部股份。

目前，智元机器人并不具备借壳上市的条件。

根据《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》，科创公司实施重组上市的，发行人应是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

而智元机器人成立于2023年2月，至今未满三年，不满足重组上市条件。

今年6月，科创板改革“1+6”政策措施出炉，其中就包括扩大第五套标准适用范围，支持人工智能、商业航天、低空经济等更多前沿科技领域企业适用科创板第五套上市标准。第五套标准即“预计市值+研发成果”，无盈利指标要求。具体来看，预计市值方面，不低于人民币40亿元；研发成果方面，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。

未来充满想象

上纬新材2020年9月公司在科创板上市，主要从事新材料的研发、生产与销售，主营业务涵盖环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料以及循环经济材料等领域。

上市当年，公司营收和净利润实现两位数增长，随后的2021年至2023年，营业收入同比增长率分别为6.51%、-10.27%、-24.74%，归母净利润同比增长率分别为-89.43%、569.04%、-15.69%。

SWANCOR萨摩亚拟通过本次权益变动，为上市公司引入新的实际控制人，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术瓶颈和加速产业升级的优势，促进公司长期、健康发展。

以本次股份转让完成为前提，SWANCOR萨摩亚等承诺，上纬新材2025年至2027年度每年实现的归母净利润应不低于6000万元，扣非归母净利润不低于8000万元。该财务指标的计算应限于上市公司的新材料业务，不包括新控股方取得控制权后开展的新增业务的影响。

资料显示，智元机器人目前已完成13轮股权融资，投资方包括腾讯、京东云计算、上汽投资、TCL创投、比亚迪、蓝驰创投等。今年3月，智元新创完成由腾讯领投的B轮融资后，还以150亿元估值进行新一轮融资接洽。5月，京东和上海具身智能基金参与了公司最新一轮融资，红杉资本、上汽创投、TCL等老股东超额追投。

智元机器人官网显示，公司创始团队包括彭志辉在内的多位业内资深人士，其中彭志辉系科技圈知名KOL，人称“稚晖君”“野生钢铁侠”，原华为天才少年。公司构建了领先的机器人“本体+AI”全栈技术，拥有远征、精灵、灵犀三大机器人家族，产品覆盖多种商用场景。

截至目前，智元机器人在全球范围内率先实现了人形机器人的规模化量产和商业化落地，产品售往全球多个国家和地区。今年1月，智元机器人的第1000台通用具身机器人正式量产下线，刷新行业纪录。

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