长龄液压控制权拟变更，21.13亿元交易额近半将来自借款

长龄液压控制权拟变更 资料图

本报（chinatimes.net.cn）记者夏高琴 南京报道

年内因“控制权拟变更”而两度临时停牌的长龄液压（605389.SH），其易主事项终于有了新进展。

7月10日晚间，已停牌5个交易日的长龄液压发布公告，无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙）（下称“核芯听涛”）、江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）（下称“澄联双盈”）拟通过协议转让的方式受让公司实际控制人夏继发、夏泽民合计持有的上市公司29.99%股权，在上述协议转让的前提下，无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）（下称“核芯破浪”）拟发出部分要约收购长龄液压12%股权。

公告称，核芯听涛、核芯破浪及其一致行动人胡康桥、澄联双盈通过《一致行动协议》结成一致行动关系，在上述协议转让及部分要约均完成后，上市公司实际控制人将变更为胡康桥。

此次交易以“协议转让+主动部分要约收购”的形式进行，所涉交易金额达21.1亿元，《华夏时报》记者注意到作为主要收购人，胡康桥方收购资金来源中近半资金来自借款。7月11日长龄液压复牌一字涨停，而在停牌前股价出现“急涨急跌”，引发市场质疑。

在披露本次控制权变更具体情况后，当天长龄液压就收到了控制权变更有关事项的监管工作函。

“监管函是针对控制权变更事项的，涉及的具体问题后续我们会进行回复并披露。”长龄液压工作人员向《华夏时报》记者表示。

“协议转让+要约收购”锁定控制权

成立于2006年的长龄液压于2021年3月在上交所主板上市，其实控人夏继发、夏泽民父子所持股份在2024年3月解禁。

根据长龄液压发布的公告，本次控制权变更分为“协议转让+要约收购”两部分。

本次权益变动前，夏继发持有长龄液压5880万股股份，占上市公司股份总数的40.81%。夏泽民持有长龄液压3920万股股份，占上市公司股份总数的27.21%。夏继发为公司控股股东，夏继发、夏泽民为公司实际控制人。江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“澜海浩龙”）系由夏继发担任执行事务合伙人的企业，为夏继发、夏泽民的一致行动人，持有长龄液压420万股股份，占上市公司股份总数的2.91%。

夏继发、夏泽民将所持有上市公司股份合计3600.74万股（占上市公司股份比例为24.99%）转让给核芯听涛，夏继发将所持有上市公司股份合计720.44万股（占上市公司股份比例为5.00%）转让给澄联双盈。合计占长龄液压股份总数的29.99%，转让价格为34.39元/股，转让总价合计14.86亿元。

以上述协议转让为前提，核芯破浪拟向长龄液压除核芯听涛、澄联双盈以外全体股东发出部分要约收购1729.04万股股份（占上市公司股份比例为12%）。在核芯破浪发出部分要约后，夏继发承诺以其所持上市公司1625.3万股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的11.28%）有效申报预受要约，澜海浩龙承诺以其所持上市公司103.74万股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的0.72%）有效申报预受要约。部分要约收购价款为6.27亿元，要约收购价格为36.24元/股。

本次交易价款合计为21.13亿元，在本次交易全部标的股份交割且要约人部分要约收购完成后，上市公司实际控制人变更为胡康桥。

“长龄液压这次的控制权变更交易，避开全面要约收购选择了主动要约，避免了全面要约收购需要收购全部股份的巨额资金压力，同时主动要约流程相对简单，可以更快完成交易，提高收购效率。这种模式结合了协议转让的高效性和要约收购的公平性，既能快速锁定大股东股份，又能给中小股东合理退出机会。”产业经济评论家洪仕宾接受记者采访时说道。

市场提前反应被质疑

此次参与交易的收购方均为6月份新注册。具体来看，参与收购的核芯听涛、核芯破浪均于6月24日注册成立，澄联双盈为6月20日注册成立。

翻阅上述交易方成立时间点，长龄液压股价表现强劲，6月公司股价区间涨跌幅达46.48%。而在7月4日停牌前，公司股价连续两日跌停。6月30日，长龄液压股价涨停，换手率2.87%，成交量3.91万手，成交额1.66亿元。7月1日，公司股票再度涨超7%。但仅过一天，长龄液压的股价便遭遇连续跌停，7月3日晚间宣布停牌前截至停牌前股价已跌至38.21元。

7月10日公告发出后。7月11日长龄液压复牌涨停，收盘价为42.03元/股。

这并不是长龄液压首次筹划控制权变更，异常的股价走势也不是第一次出现。

2025年1月13日，当日上午开盘前，公司突发公告称实控人正在筹划控制权变更事项，股票随即停牌，但未对交易方等进行披露。两日后，长龄液压宣布终止筹划，公司公告称，由于交易双方就某些核心条款未能达成一致意见，协商一致后，决定终止本次控制权变更事项。而在停牌前一交易日，长龄液压股价同样异动1月6日至10日，区间涨跌幅为14.77%，而复牌后长龄液压股价连续下跌，1月15日至17日之间区间涨跌幅为-19.79%。

“两次筹划控制权转让时出现股价异动确实值得关注，监管机构应核查相关交易是否存在信息泄露或内幕交易行为。”洪仕宾说道。

对于筹划控制权变更前后的股价异动，对信息泄露的质疑予以否认，长龄液压工作人员表示：“我们严格按照信披要求披露。”

实控方半年两次筹划交出控制权的背后，是长龄液压持续下滑的业绩。2020年至2024年，公司营业收入分别为8.67亿元、9.07亿元、8.96亿元、8.06亿元、8.83亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为2.36亿元、2.02亿元、1.27亿元、1.02亿元、0.95亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为2.06亿元、1.08亿元、1.09亿元、1.85亿元、0.77亿元。

近半资金来自借款

本次交易，长龄液压称是基于对上市公司现有经营状况及业务发展前景的考虑，拟通过协议转让方式出让部分上市公司股份，为上市公司引入有相关运营管理经验以及产业资源优势的实际控制人，优化上市公司股权结构，提升和挖掘公司资产潜力，促进上市公司业务的进一步拓展及转型升级，提升可持续发展能力，共同为股东创造价值。并且此次交易的收购方将进一步整合产业链资源、加速产业升级，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。

公开资料显示，拟入主长龄液压的胡康桥生于1988年，毕业于清华大学电子工程系本科专业，后留学美国，系核芯互联科技（青岛）有限公司（以下简称核芯互联）创始人，该公司系专注于数模混合信号链芯片设计的高新技术企业。

不过此次交易，有近半资金来自借款。

具体来看，核芯听涛与夏继发、夏泽民，以及澄联双盈与夏继发的股权交易中，公司称收购价款的资金来源为澄联双盈合法自有资金以及核芯听涛合法自有或自筹资金。其中，核芯听涛支付的收购价款中，定金6191.47万元来源于其自有及自筹资金；剩余收购价款的资金来源中，部分自有资金来自核芯听涛的合伙人胡康桥和许兰涛向新澄核芯（其与澄联双盈的实际控制人同为江阴市高新区国资办）转让核芯互联科技（青岛）有限公司部分股权取得的股权转让款6亿元，部分自筹资金来源于并购贷款，根据相关银行出具的贷款意向函，拟使用并购贷款7.5亿元，贷款期限7年，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。

而核芯破浪要约收购，资金来源于收购人的自有资金或自筹资金。其中，部分自有资金来源于核芯听涛的合伙人胡康桥和许兰涛向新澄核芯转让核芯互联科技（青岛）有限公司部分股权取得的股权转让款6亿元，部分转让款用于支付本次要约收购；核芯破浪执行事务合伙人胡康桥拟自筹资金2亿元，向核芯破浪合伙人（陈佳贞、王汉军、谢歆、赵海奇、许海波）借款约为1.5亿元，向敖小强借款0.5亿元，相关借款方已于2025年7月签署《借款协议》，上述部分自筹资金用于本次要约收购。

这意味着21亿多的交易中，胡康桥一方所需支付的交易款项中9.5亿元将来自借款，6亿元来自胡康桥旗下核心资产核芯互联变现。对于还款来源，公告称包括不限于未来公司分红收益、收购方主要合伙人其他经营资产的投资收益等。据记者不完全统计，长龄液压上市以来累计分红6次，累计分红金额2.87亿元，如后续还款出现困难，是否会影响控制权稳定性？“本次交易内容和进展，根据监管要求，请查看本公司向交易所指定媒体发布的公告。”长龄液压回复称。

值得关注的是，在披露本次控制权变更进展当天，长龄液压就收到了控制权变更有关事项的监管工作函。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳