阿联酋企业所得税迟延注册罚款豁免政策的实务解读

一、政策背景与法律依据

自2023年6月1日起，阿联酋正式实施《2022年第47号联邦法令》（即《企业所得税法》），要求所有应税企业在联邦税务局（Federal Tax Authority, FTA）规定的期限内完成企业税注册。未按期注册的企业将面临AED 10,000的行政罚款（依据2023年第75号内阁决议）。

为缓解纳税人初期合规负担，阿联酋联邦税务局（FTA）发布了 第CTP006号公告，自2025年4月14日起生效，并追溯适用于自2023年6月1日起产生的公司税迟延注册罚金。根据该公告，若纳税人符合特定条件，不仅可申请豁免未缴纳的迟延注册罚金，对于已缴纳的罚金亦可申请退还。

二、豁免适用对象

可申请罚款豁免的主体包括但不限于：

所有未能按期提交企业税注册申请的应税人（自然人或法人）；

初始以应税人身份注册，后经批准转为豁免主体的公司；

有资格豁免的投资基金、公共利益实体；

税务集团（Tax Group）中各成员的首个纳税期；

已缴纳罚款但满足豁免条件的主体，也可申请退还。

三、豁免的前提条件

企业必须满足以下任一条件，方可申请罚款豁免：

在首个纳税期结束后的7个月内提交企业税纳税申报表（Tax Return）；

对于豁免主体（如投资基金等），应在首个财年结束后的7个月内提交年度申报声明（Annual Declaration）。

注意：此处“7个月”是FTA给予的优惠窗口期，早于《企业所得税法》第53条规定的常规9个月期限。

四、已缴罚款的退款处理

若罚款尚未缴纳：FTA将自动取消该笔罚款，EmaraTax账户中不再显示为应付款项。

若罚款已缴纳：FTA将自动将AED 10,000退还至纳税人的EmaraTax账户中，企业可用于抵缴后续企业所得税，或可申请退款。

五、申请豁免的实务路径

无需单独提交罚款豁免申请，系统将依据企业是否满足“7个月内申报”条件，识别并执行豁免或退款操作。若已提交针对罚款的复议请求（Reconsideration），则该请求将视为无效自动执行豁免；若该复议请求已被批准，则不得再次享受本项豁免。

六、典型情形举例说明

A公司2024年12月31日结束首个纳税期，2025年7月8日提交申报（7个月内），获得罚款豁免；

B公司已缴纳AED 10,000罚款，但在规定时间内提交了申报，FTA将退还罚款至EmaraTax账户；

企业虽未按期注册，但申报在9个月期限内完成，仅免于申报罚款，无法享受注册罚款豁免。