“科兴争夺战”的最新三大焦点

界面新闻记者 | 李科文
界面新闻编辑 | 谢欣

科兴的控制权最终花落谁家依旧没有迎来最终答案，但各方股东之间就前一日的特别股东大和和相关董事会变更已再起纷争。

界面新闻此前报道，为确定董事会最终主导权，科兴各方股东于7月9日在科兴注册地安提瓜和巴布达（下简称：安提瓜）和线上举行特别股东大会。

科兴股东争议主要分为两大阵营。一边是科兴创始人尹卫东联合维梧资本和赛富基金的董事会（下称科兴初始董事会），另一边则是李嘉强控制的强新资本及奥博资本所主导的董事会（下称科兴现任董事会）。

本次特别股东大会最初由科兴股东赛富基金发起。会议目的是就两项提案进行股东投票。第一项提案是罢免现任董事会成员，第二项则是选举由赛富基金提名的十位新董事。

简而言之，尹卫东、赛富基金和维梧资本代表的初始董事会想把现任董事会拉下马。而主导现任董事会的李嘉强和奥博资本则想保住自己目前在董事会的地位。

特别股东大会最终未决出胜负，但从后续各方的说法中来看，有三个争议被延伸出来：其一，赛富基金主导召开的股东会议是否合法；其二，赛富基金宣称已组建的新董事会是否合法；其三，尚珹资本与维梧资本是否有参与特别股东大会的资格。

此外，新旧董事会及管理层与维梧资本、赛富基金、强新资本等主要股东之间的博弈，也再次进入到各方公开声明轮番交锋的阶段。

界面新闻记者根据各方说法后确认，在7月9日，主导科兴现任董事会的李嘉强在宣布了近两日安提瓜法院作出的两项裁决后，决定将特别股东大会休会。随后，科兴现任董事卢毓琳重新开启了一场没有李嘉强出席的新会议。

这场被重新开启的会议的合法性成了双方的争议点。

据赛富基⾦，7月9日，其表示，随后，在场的股东代表继续召开了特别会议，由董事会中唯一获得此前英国枢密院批准的现任董事卢毓琳（Yuk Lam Lo）主持。

7月10日，李嘉强方面向界面新闻记者表示，赛富基金及“冒名前董事会”在会议已被合法休会的情况下，并无任何权力或法律依据重新召开会议。对方自行宣布的投票结果完全是虚构和欺诈行为。

李嘉强方面补充，由李嘉强领导的科兴现任董事会包括强新资本及奥博资本代表，是在2018年度股东大会上提名并由英国枢密院认定为合法的董事会。国际知名公司治理研究与股东投票咨询和代理机构ISS与Glass Lewis，于上周先后发布分析报告，一致建议科兴股东支持由李嘉强领导的现任董事会。

而在新董事会方面，界面新闻获悉，由赛富基金提议并提交至特别股东大会表决的董事会候选人名单包括西蒙·安德森（Simon Anderson、原董事会董事）、付山（维梧资本，原董事会董事）、焦树阁（独立董事）、李嘉强（强新资本）、卢毓琳（独立董事，原董事会董事）、裘育敏（永恩资本）、王宇（独立董事）、肖瑞平（独立董事）、阎焱（赛富基金）、尹卫东（原董事会董事长）。

其中李嘉强、尹卫东、维梧资本、赛富基金均在列。

据赛富基金7月9日表示，在特别会议期间，科兴的股东根据赛富基金的金色委托书和公司白色委托书的投票结果，投票批准了赛富基金的两项提案。

7月10日，李嘉强方面向界面新闻表示，据科兴代理投票顾问Georgeson的并购与争议事务负责人William P. Fiske说法，根据其对投票的初步统计结果，在特别大会召开当日，公司白色委托书获得了来自合法股东的压倒性支持。如果不是安提瓜法院此前作出的禁令被临时搁置，股东本应投票支持当前的科兴董事会。

李嘉强方面表示，相比之下，赛富基金推动的金色委托书仅获得极少数支持，其核心票源仍来自长期扶持“冒名前董事会”。（李嘉强方面所指的“冒名前董事会”为科兴创始人尹卫东与维梧资本、赛富基金的科兴初始董事会。）

李嘉强方面表示，现任董事会承诺，在完成本次特别股东大会的相关工作之后，将在明年的年度股东大会上提出更多董事候选人供股东选举，以进一步增强公司治理结构，并确保所选董事能够更有效地支持和监督公司的战略与运营。

目前的另一争议在于尚珹资本与维梧资本的参会资格问题，该争议来源于尹卫东启动的毒丸计划。

2018年7⽉，尹卫东引入新盟友维梧资本与尚珹资本。两位新盟友均以7.35美元/股的价格获得科兴590万股普通股，各占增发后的8.3%。毒丸计划的增发操作引发李嘉强方面等股东的质疑，认为此举在未经广泛股东同意的情况下稀释了原有股东的持股比例，损害了整体股东利益。

在更早之前，李嘉强及其控制的强新资本从二级市场不断买入科兴，直至成为公司大股东。该行为则被尹卫东等初始董事会认为是秘密夺取公司控制权。

据界面新闻记者查询美国证券交易委员会（SEC）行政命令《34-88864》，自2013年起，强新资本及其实控人李嘉强就利用相关账户在二级市场不断买入科兴股票。直至2017年底，强新资本、李嘉强及其相关方合计持有近三分之一的科兴的普通股。他们是当时科兴的第一大股东。

维梧资本与尚珹资本16%PIPE股份的有效性处于诉讼中。强新资本向安提瓜法院申请了禁制令，以排除维梧资本和尚珹资本参与特别股东会表决。维梧资本则向安提瓜法院申请支持维梧资本和尚珹资本拥有参会投票权。

7月9日，李嘉强方面向界面新闻记者表示，科兴于7月9日举行的特别股东大会已被休会，等待安提瓜相关诉讼就PIPE交易（对公开上市公司进行的私募股权投资）所涉股份有效性的最终裁决。

李嘉强方面表示，现任董事会有责任执行英国枢密院的最终判决与命令，其中包括对PIPE股份合法性作出最终解决。

7月10日，维梧资本表示，东加勒比最高法院的上诉裁决支持尚珹资本（Prime Success）与维梧资本 （Vivo Capital）参与科兴关键股东投票的权利。法院裁定明确确认，尚珹资本与维梧资本作为有效股东，有权出席并参与2025年7月8日的科兴股东大会投票。

维梧资本表示，自2018年投资科兴以来，其为公司发展做出重要贡献，不仅为公司提供了关键阶段的追加资金支持，尤其是在新冠疫苗项目上发挥了至关重要作用，从而实质性地推动了全体股东利益增长。与此相反，强新资本通过不正当、欺诈性甚至涉嫌犯罪的行为获取公司控制权，其股权多数为在公开市场上暗中收购所得，从未为公司提供过一分钱或任何实际支持。

此前，双方就对方股权的合法性已兴起多个诉讼。双方分别上诉科兴所属地的安提瓜法院和英国枢密院。

2018⾄2025年间，安提瓜法院两次判定2018年2月票选的新董事会不合法。期间科兴董事会由尹卫东主导管理。

据科兴官网2018年12月19日新闻稿，尹卫东主导的董事会声称，在2018年2月公司年度股东大会上另外选出了新董事的诉讼请求被安提瓜高等法院驳回。

在驳回强新资本诉讼请求的同时，安提瓜法院认定包括强新资本在内的若干异议股东在年度股东大会之前密谋串通，策划并实施了意图夺取公司控制权的秘密行动。法院判决认为，由于未提前通知其计划在年度股东大会上另外提名董事，异议股东的行为使得其他股东未能获得全面、公平和明确的信息并就选举公司董事作出知情的决定。

2021年，东加勒比最高法院上诉法院裁定维持安提瓜高等法院在2018年12月19日发布的判决。

但处理安提瓜和巴布达上诉案件的英国枢密院在2025年1月改判强新资本提出的董事名单合法。李嘉强也由此接替尹卫东，主导科兴现任董事会。

据科兴官网2025年1月16日新闻稿，李嘉强主导的董事会声称，英国枢密院司法委员会（Judicial Committee of the Privy Council）已裁定若干股东在2018年度股东大会上提名的候选人为科兴董事会的合法当选者。英国枢密院同时裁定公司的权利协议无效。该判决将自预期于一周内发布的法院命令正式发布后开始生效。

对此，维梧资本与赛富基金等方面暂未回应。