以案说法——股权转让行为存在瑕疵是否影响合同效力？

陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/张佳琦

案例指引：最高人民法院 （2007）民二终字第219号（公报案例）

裁判摘要：夫妻双方共同共有公司股权的，夫或妻一方与他人订立股权转让协议的效力问题，应当根据案件事实，结合另一方对股权转让是否明知、受让人是否为善意等因素进行综合分析。如果能够认定另一方明知股权转让，且受让人是基于善意的，则股权转让协议对于另一方具有约束力。

原审法院查明：2005年11月7日，原告彭某某和被告梁某某作为甲方，与作为乙方的被告王某1和王某2签订了一份合同书，就转让金海岸公司股权及其相关事宜达成协议。2005年11月8日，金海岸公司召开股东会，通过了变更股东和转让出资额的决议，决定由原股东梁某某出让其80％的股权给新股东王某1，其他股东放弃优先购买权。决议上有梁某某、彭某某、王某1三人签字和手印。原告彭丽静不认可其签字和手印，认为系王某1和梁某某伪造。被告梁某某承认原告彭某某的签字和手印是其代签和代按的。

股权转让合同签订后，2005年11月23日，双方变更了公司工商登记.其中，以金海岸公司的名义在2005年9月28日、9月29日、12月1日分三次向预备役师支付土地转让金2043.24万元，向梁某某夫妇二人支付股权转让金2900.76万元。梁某某承认原告彭某某在最初参与了股权转让的协商，但后来由于存在分歧就中止了谈判。最后的股权转让合同是在原告彭某某不知情的情况下签订的，合同的履行及款项往来均由其一人经手。

2005年11月9日，原告彭某某与被告梁某某在原金海岸公司住所地新注册成立了河北海岸房地产开发有限公司，注册资金800万元，彭某某占公司的20％股份，梁某某占公司的80％股份，彭某某任执行董事，是该公司的法定代表人。

被告王某1为证明原告彭某某对股权转让一事明知，向法庭提供了两位证人，对于两位证人的证言，原告彭某某并不认可。

裁判结果：本案涉及的《股权转让合同书》第13条约定：本合同自甲乙双方四人、金海岸公司签字后生效，各保证人盖章后保证合同生效。上诉人彭某某主张合同书未满足约定的生效要件和有效成立的法定条件，不应受法律保护。但是，该股权转让合同书约定了两个生效条款，除上述条款外，合同书第4.1条还约定了：“合同签订后20日内，乙方（王某1）以金海岸公司的名义支付预备役师土地转让费1500万元（包括前期已打入预备役师指定账户的200万元），乙方支付此款之日起合同生效。”在这两个条款中，合同书第4.1条的约定是附条件的合同生效条款，王某1实际履行了合同。股权转让合同的条件成就，该合同有效成立。因此股权转让合同生效并实际履行。彭某某未在《股权转让合同书》上签名，只是股东在办理股份转让和公司变更手续方面存在的瑕疵，而这一瑕疵并未影响股权转让合同的实际履行。彭某某对此明知，且并未提出异议，因此，股权转让的瑕疵不影响股权转让合同的效力。

结论：股权转让行为存在瑕疵，并不当然导致合同无效，股权转让行为存在瑕疵只是对股权转让行为是否有效产生影响。股权转让合同的效力问题需依据《民法典》第143条进行判断。

法条依据：《民法典》第143条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：

（一）行为人具有相应的民事行为能力；

（二）意思表示真实；

（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”