*ST新潮股东拟7月24日自行召开股东大会 提议董、监事会提前换届选举三次被否

*ST新潮(600777)7月8日晚间公告，收到股东拟7月24日自行召集临时股东大会通知，审议董事会、监事会提前换届并选举新一届董事、非职工监事的提案。但公司表示，经董事会核查，召集人的自行召集召开程序不符合法律法规及《公司章程》的相关规定，此前公司董事会、监事会均已否决股东提请召开临时股东大会的议案。

股东提议三次被否决

公告显示，6月19日，公司收到提请召集人提交的《关于提请山东新潮能源股份有限公司董事会召集召开公司2025年第三次临时股东大会的函》等文件；6月28日，公司召开第十二届董事会第十六次（临时）会议并形成决议，否决了《关于股东提请召开临时股东大会的议案》。

根据当时董事会意见，提请召集人提请董事会召集召开股东大会时，应以其名义提出具体提案；另外，在公司尚未发出召开临时股东大会通知的情形下，其他单独或合计持股3%以上股东作为提案人不具备提案的法定和《公司章程》规定的提案条件。

6月30日，*ST新潮再次收到提请召集人提交的召集临时股东大会等文件；7月4日，公司召开第十一届监事会第八次会议并形成决议，再度否决该议案，理由与前次董事会否决原因相同。

7月8日，公司又一次收到召集人提交的《关于股东自行召集召开公司2025年第三次临时股东大会的函》等文件，召集人拟于2025年7月24日自行召集公司2025年第三次临时股东大会。

对于本次召集临时股东大会，公司再度认为，召开程序不符合法律法规及《公司章程》的相关规定，包括召集人在《自行召集召开函件》中没有以其名义提出明确的审议事项和具体的提案内容，无法发出合法有效的股东大会通知等。

因此，在公司尚未发出召开临时股东大会通知的情形下，深圳市宏语商务咨询有限公司、陈开军、宋娟、王震（即“提案人”）作为合计持有公司1%股份以上的4名股东，向召集人提出临时提案，不符合法律法规及《公司章程》的相关规定，相关提案不构成有效提案，依法不应提交股东大会审议。

另外，本次《自行召集召开函件》中所附的提案人提案内容与前期提交公司董事会、监事会召开股东大会的提案内容存在不一致的情形，相关主体在自行召集召开股东大会之前，应依法依规履行相应前置程序。

召开股东大会事项获新晋大股东认可

7月8日，股东自行披露了《自行召集2025年第三次临时股东大会的通知》。

公告显示，召集人为深圳市宏语商务咨询有限公司（持股1.60%）、陈开军（持股1.36%）、宋娟（持股0.52%）、王震（持股0.13%），宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）（持股6.39%），内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金(持股4.98%)，合计持有公司总股本的14.99%，合计持股比例已连续90日超过10%，符合《公司法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》关于股东自行召集和主持股东大会的主体资格规定，且召集人均承诺在本次临时股东大会决议公告前不减持其持有的公司股份，会议通知中披露的议案数量、审议事项与前期向公司董事会、监事会书面请求文件完全一致。

召集人计划于2025年7月24日15点，在山东省烟台市牟平区滨海东路616号牟平宾馆7楼第一会议室召开临时股东大会，审议董事会、监事会提前换届、选举事项。

不同于前两次，本次提案还包括了北京市华泰（天津）律师事务所、北京市环球律师事务所、北京市竞天公诚律师事务所分别就召集人依次提请公司董事会、监事会召集召开本次股东大会相关事项出具法律意见书，认为召集人提请公司董事会、监事会召集召开本次股东大会相关事项符合中国法律和公司章程的规定。

对于召开临时股东大会原因，召集人在此前7月1日公告披露，公司未按规定披露定期报告（2024年年度报告），并于2025年5月6日因该未按规定披露定期报告事项被证监会立案调查。如公司在股票停牌后两个月内仍未披露年报，将被实施退市风险警示并复牌，如公司股票交易被实施退市风险警示之日起两个月内仍未披露过半数董事保证真实性、准确性和完整性的2024年年度报告，公司股票将被终止上市。

彼时，公司董事会未发出2024年年度股东大会会议通知，预计公司无法在法定期限内（即2025年6月30日前）召开2024年年度股东大会。

另外，召开临时股东大会事项也获得新晋大股东认可。据披露，内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“伊泰煤炭”）部分要约收购公司股份事项已经完成过户登记，伊泰煤炭成为持有公司50.10%股份的股东，公司股权结构发生重大变化。经与伊泰煤炭沟通，伊泰煤炭支持提请召集人提请公司董事会召集召开本次股东大会。

年报被出具非标意见

7月5日，公司对外披露了2024年年度报告及2025年第一季度报告。因公司最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将被实施退市风险警示，公司股票自2025年7月8日开市起复牌，实施后A股简称为*ST新潮。

这份姗姗来迟的年报，却被审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的《内部控制审计报告》，主要涉及公司未就其2024年度营业成本和管理费用中包含的职工薪酬支出提供员工花名册、职工薪酬明细等相关资料，未提供有关2024年度从收入中扣减的矿产特许权使用费和小权益主开采利益的完整资料，因此，审计机构无法对新潮能源与油气资产管理、职工薪酬管理、特许权使用费和小权益主开采利益计量与支付相关的内部控制的有效性获取充分、适当的审计证据。

对于审计非标意见，公司董事会认为，公司方面已与立信进行了必要且充分的沟通，按照立信的要求向其提供了完整的年度审计所需资料，并根据立信的审计要求进行积极配合，包括但不限于提供共70批次涵盖1.46万份文件的备审资料，组织境内外管理团队和相关人员的50次访谈，为会计师现场抽样核验376口井提供必要的工作条件，并就针对立信提出的营业收入、职工薪酬、油气资产质疑分别解释。