充分发挥司法职能 优化民营企业发展环境——上海高院发布营造法治化营商环境典型案例

民营经济是推进中国式现代化的生力军，是高质量发展的重要基础，是推动我国全面建成社会主义现代化强国、实现第二个百年奋斗目标的重要力量。今年5月20日，《中华人民共和国民营经济促进法》正式施行，这是落实党中央重大决策部署的关键举措，在我国民营经济发展历程中具有里程碑意义。优化民营企业发展环境，依法平等保护民营企业产权和企业家权益，为民营企业发展提供司法保障是人民法院的重要职责使命。如何做实对民营企业的依法平等保护，服务经济社会高质量发展？近期，上海市高级人民法院发布了一批营造法治化营商环境的典型案例，旨在总结涉及民营企业纠纷的裁判经验，充分发挥司法职能，依法平等保护促进民营经济发展。

违约窃取数据离职

侵犯商业秘密获罪

绍兴某公司与上海某公司为母子公司，共同从事人工智能芯片研发及销售。郭某作为公司创始人，因与其他股东产生矛盾，利用其掌握的root账户权限，绕开服务器安全管理设置，擅自将包括两种芯片技术信息在内的大量保密数据复制、传输至个人网盘。郭某到案后承认其从两被害单位处复制、传输了核心数据至其个人网盘，但辩称其目的系为两被害单位备份数据，直至被检察机关审查批准逮捕时才如实供述上述犯罪基本事实。经评估，涉案两项技术信息的合理许可使用费为231万元。

法院经审理认为，涉案技术信息构成两被害单位的商业秘密，依法受到法律保护。本案属于非法获取持有型侵犯商业秘密罪，可以依据由成本法计算的虚拟许可使用费，结合涉案芯片产品的特征及存疑有利于被告人的原则，涉商业秘密合理许可使用费需要进行精细化计算，有约定的从其约定，没有约定的采取市场法、收益法、成本法等方式计算。此外，被告人到案后接受讯问时虽承认其存在私自获取商业秘密的行为，但认为该行为不为私利，实质是直接否认手段不正当性，是被告人急于脱罪的表现，因此不构成自首。本案中，郭某以盗窃手段非法获取商业秘密，给两被害单位造成损失231万元，情节严重，其行为已构成侵犯商业秘密罪，判决被告人有期徒刑二年，缓刑二年，并处罚金人民币10万元。

典型意义

党的二十届三中全会提出，建立高效的知识产权综合管理体制，构建商业秘密保护制度。本案系全国首例人工智能芯片领域侵犯商业秘密刑事案件，具有重要意义。两被害企业作为科创类民营企业，涉案技术信息系其核心资产。被告人作为联合创始人和股东，其侵权行为对初创科技企业和芯片行业安全发展造成危害。本案在打击犯罪的同时，推动被害企业与被告人解决股权争议，助力企业恢复正常经营，保障芯片行业健康发展，对构建商业秘密保护制度具有积极意义。本案对“非法获取持有型”侵犯商业秘密刑事犯罪的损失数额计算、自首认定等问题进行了有益探索，为类似案件裁判提供了指引。

利用职务非法截单

非法占有公司财物

杨某利用担任上海某信息科技公司销售经理的职务便利，在代表公司与四家客户公司洽谈项目时，隐瞒公司项目进展真实情况，修改合同信息，私自将上述订单转接至其实际控制的某网络公司名下。在履行合同过程中，杨某指使员工抄袭某信息科技公司享有著作权的资源为客户提供服务，达到截留合同款项为自己所用的目的。

二审法院经审理认为，杨某侵犯的是某信息科技公司确定的财产利益，并非仅利用自己实际控制公司的技术、资金、成本等优势侵夺被害企业商业机会，且杨某系利用职务便利将某信息科技公司财物非法占为己有，数额较大，其行为已构成职务侵占罪，判处有期徒刑二年三个月，并处罚金3万元。

典型意义

《中共中央 国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》第十一条明确规定构建民营企业源头防范和治理腐败的体制机制，依法加大对民营企业工作人员职务侵占、挪用资金、受贿等腐败行为的惩处力度。《中华人民共和国刑法修正案（十二）》进一步修订了民营企业内部人员背信犯罪的规定。本案系民营企业工作人员以侵夺商业机会方式实施职务侵占犯罪的典型案件，犯罪手段较隐蔽。

本案的裁判厘清了侵夺商业机会类犯罪罪名认定的主要思路，即行为人如在侵夺商业机会后，自行承担经营风险，则存在构成非法经营同类营业罪的可能；如行为人此后不需要承担风险，则所侵夺的系确定的商业机会利益，可构成职务侵占罪。本案依法惩处职务侵占行为，为民营企业治理内部腐败提供借鉴，助力源头防范腐败风险。

融资租赁收取高息

超出约定难获支持

某融资租赁公司与某新能源公司签订《融资租赁合同》，约定出租人向承租人购买光伏发电设备，租赁期为84个月，分28期支付租金。后双方签订《融资租赁合同补充协议》（以下简称《补充协议》），调整第11、12期租金支付时间及金额。某新能源公司自第12期起欠付租金，某融资租赁公司起诉追索。

法院经审理认为，本案争议点在于某新能源公司欠付租金金额的计算问题，某新能源公司主张按《补充协议》附表计算欠付租金，而某融资租赁公司则主张某新能源公司违约，应当按《融资租赁合同》中“每期租金计算公式”自某新能源公司违约始重新予以计算。若按某融资租赁公司主张的计算方式，欠付租金利息总额高出《补充协议》约定1400余万元，超出某新能源公司及担保人订立合同时的合理预期，增加融资成本。据此，判决某新能源公司依据《补充协议》支付某融资租赁公司租金本金、利息、留购价款及相应的违约金50余万元。

典型意义

近年来，为解决民营企业融资难、融资贵的问题，融资租赁等类金融行业在政策支持下发展迅速，但存在变相收取高额利息的情况，增加了民营企业的融资成本和风险，阻碍了民营经济发展。本案中，融资租赁合同项下之租金加速到期或提前到期，系违约方丧失融资款期限的责任承担方式。但在无特别明确约定的情况下，加速或提前到期项下的欠付租金金额不应增加，否则既缺乏合同和法律依据，因涉双重处罚而有违公平原则，又不符合降低融资成本的政策要求。本案对今后类案的审理具有一定借鉴意义。

拖欠货款乱扣费

判定返还护诚信

某鞋业公司与某超市签订《委托销售协议》，约定联营期间商品供应、付款方式及各类费用收取。合同履行中，双方因扣款项目及金额、货款结算等问题产生争议。某鞋业公司认为某超市扣费名目多、金额大，部分扣费无合同依据或重复扣费，且未提供相应服务，同时还长期拖欠货款，故提起诉讼。

法院经审理认为，对于合同明确约定且有事实依据的费用，如无条件返利、商品维护费，支持超市扣款；对于无合同约定或事实依据、或未提供服务的费用，如门店费用、海报费、缺货罚款，超市应返还。最终判决超市返还多扣费用100余万元、支付拖欠货款并赔偿利息损失。二审维持原判。

典型意义

《中共中央 国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》第六条明确规定完善拖欠账款常态化预防和清理机制，健全防范化解拖欠中小企业账款长效机制。本案中，某超市存在使用“格式合同”、加重供应商义务、乱扣费、拖欠货款等现象。法院通过详细审查合同内容、对账记录，合理分配举证责任，对无合同或事实依据的扣费行为“零容忍”，依法判定返还，确保扣费合法有据。本案强调合同双方应遵循公平、诚信原则，按照合同约定履行义务，不得利用优势地位随意增加对方负担，传递司法对诚信经营行为的鼓励与对不诚信行为的否定信号，营造公平透明的营商环境，促进多元主体共同发展。

资本公积金转股本

出资未实缴受追究

某信息公司注册资本1250万元，原为货币出资。2017年某影视公司受让股权成为唯一股东后，将出资方式变更为货币资金与资本公积金转增。当年资产负债表显示资本公积金从1950万元降至1240.78万元，实收资本从474.1万元增至1250万元。后债权人申请某信息公司破产，管理人起诉追收未缴出资。

法院审理认为，资本公积金源自股本溢价，本质属于公司资本，转增股本仅调整内部资本结构，并未实际增加公司资金。某影视公司以资本公积金转增出资，不能视为完成实缴义务。故判决某影视公司补缴相应出资。二审维持原判。

典型意义

资本是公司维持正常经营运转、承担财产责任的基本保障，股东按时足额缴纳其认缴的出资是基本义务。本案中的民营企业股东试图通过资本公积金转股本的财务处理方式实现认缴出资实缴的效果，法院认定资本公积金转增股本系增加公司注册资本，而不能用于弥补实收资本，判令某影视公司继续履行对某信息公司的出资义务。该判决依法保障了民营企业及其债权人的利益，提醒企业完善内部财务管理制度，规范股东出资行为，助力企业可持续发展。

企业退市卡壳受处罚

法院协调跟进助化解

某资产管理公司为享受税收优惠政策，于2018年申请迁移注册地，但因缺乏经验，迁出后未能完成迁入，导致公司公章等资料遗失，无法正常经营。2020年10月，该公司申请注销，成功办理税务注销后，原注册地市场监管部门未办理工商注销，导致公司无法重新注册。2023年2月21日，原注册地市监局以“开业后自行停业连续六个月以上”为由吊销其营业执照。该公司法定代表人周某不服，认为停业系客观原因导致，诉至法院要求撤销处罚决定。

法院审理后认为，案涉公司已办理税务注销，确实存在客观经营不能的情况，无主观停业故意。同时，尽管公司已迁出，但工商登记材料仍在市监局处，注销职责仍应由其履行。在法院协调下，周某与市监局达成“撤销处罚决定、办理注销手续”的解决方案。在法院督促下，方案顺利落实，周某撤回起诉。

典型意义

党的二十届三中全会强调，坚持致力于为非公有制经济发展营造良好环境和提供更多机会的方针政策。要完善市场准入制度和企业退出制度。实践中，一些民营小微企业由于对法律法规缺乏了解、经营管理经验不足，面临着“入市”容易“退市”难的问题。本案中，法院结合案情积极协调化解，在行政机关的积极回应下，共同实现让企业既能依法“入市”，也能便捷“退市”的良好效果。本案的处理对营造非公有制经济发展良好环境，持续帮扶小微企业，完善规范化便利化市场准入和退出机制具有实践意义。

企业破产执行困难

法院整合资源解决

2004年，上海某农产品公司与另一公司签订土地租赁合同，承租松江120亩土地并兴建农贸市场，吸引近800户商家经营农副产品。2017年因经营转型，市场关停，商户被清退，但某农产品公司无力退还已收取的租金，引发诉讼，涉案金额累计达4500万元。判决生效后，某农产品公司未履行义务，197名商户申请强制执行，要求退还租金及利息。此外，该公司还涉及其他法院1.5亿元债务，均无力偿还。

执行过程中，法院联合当地政府搭建招商平台，为该公司寻找投资人，推动债务重整。前期，部分商户与该公司达成“以租抵债”协议，打破僵局；后期，新投资方进入后，在法院主持下，债权人、债务人和投资人签署协议，采取“先小后大、先易后难”的分批分期支付方案，由投资方替该公司清偿债务，成为唯一债权人。通过“减法”将债权人数量从197减至1，化解矛盾。

在公司股权层面，法院推动“债转股”，相关债权人成为新股东，重新分配股权，消灭债权债务关系。通过“内外重整”，公司逐步恢复经营，委托经营期间产生收益，清偿所有债务，197件案件圆满解决。

典型意义

《中共中央 国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》第四条明确规定完善市场化重整机制，坚持精准识别、分类施策，积极适用破产重整、破产和解程序。本案系法院贯彻落实善意文明执行理念，在执行程序中引入破产重整概念，盘活被执行企业的典型案例。本案中，被执行人名下资产难以处置但仍具有经营价值，法院运用“重整式”执行工作方法，因案施策，灵活运用执行手段整合资源，通过债权人、债务人、投资人三方合意，达到债权债务“重整”，助力企业涅槃重生。该模式兼顾债权实现与企业重生，在执行中修复信用、正向激励，在执行后强化执治融合、兜底化解，保障债权人权益，帮助民营企业脱困，促进区域经济发展。

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