从《4143万家族信托被击穿》看信托资金来源合法性问题

今天，这个案例引起大家广泛关注，我看评论，主要争议点还是家族信托资金来源合法性问题，这是家族信托的起点，否则后续功能就无从谈起，那么，作为金融机构，如何判断客户资金来源合法呢？

从具体的操作层面，国内的家族信托一般要求客户提供三类材料：

第一类是完税证明；

第二是客户能够匹配要做家族信托的规模的收入证明或者是过去的银行流水；

第三类实际上是客户提供的最多的，也是最常用的一种资产来源证明，是客户现在持仓的一些金融产品的持仓证明。

从逻辑上来讲，就是只要能证明这笔未来要设立家族信托的财产，是来源于他从金融产品退出资金，在国内的家族信托，就可以认可它的资金来源是合法的。而刚才提到的完税证明、收入证明、来源证明等等，只要提供任意的一种就好。（资料来源：刘释骏）

小编认为，完成这些操作，只是执行层面的形式合规，实际上能否真正抵御法律穿透审查，仍取决于财产来源的实质合法性。

01 金融机构对家族信托资金来源的尽职调查

当高净值人士着手设立家族信托时，首当其冲的合规关卡便是金融机构对资金来源的严格审查。这一过程绝非形式主义，而是信托公司履行反洗钱义务、确保财产合法性的核心环节。就像之前引发市场震动的“新易盛实控人利用家族信托违规减持被罚没3150万元”案例中，若前期尽调能够穿透识别交易实质，或许这场悲剧可以避免。那么，信托机构究竟如何对客户的资金来源进行层层把关？

尽调流程：穿透式核查的完整链条

客户身份核验与关系证明：金融机构在尽调启动阶段便要求委托人提供详尽的身份证明文件，包括身份证、护照、户口簿等基础证件，以及婚姻状况证明（如结婚证或离婚协议）。若受益人包含境外人士，还需提供绿卡、永久居留权证明等文件。这些材料不仅是身份确认的基础，更是判断财产权属的重要依据。例如当已婚人士以夫妻共同财产设立信托时，必须提供配偶出具的书面同意函，否则可能导致信托效力瑕疵。

资产来源合法性证明：信托公司会要求客户提供完整的收入证明链条。对于薪资收入，需提交劳动合同及完税证明；企业经营所得则需提供营业执照、公司章程、近年审计报告及纳税记录；投资收益需提供交易记录和盈利凭证；不动产处置所得需提供产权证明及交易文件。

2022年某信托公司曾拒绝接受一位科技公司高管的资金委托，原因在于其提供的股权转让款纳税凭证金额与资金规模存在近千万元差额，最终发现该款项实为商业贿赂所得。

资产负债全面审查：委托人需申报全部负债及对外担保情况，包括债权人信息、债务金额、担保方式等细节。这一环节直接关联信托设立的合法性边界——若委托人在资不抵债或面临重大债务危机时转移财产设立信托，可能被认定为欺诈性信托，债权人可申请撤销。

实践中曾出现企业家在设立信托后三个月内被债权人起诉，法院审查发现其在信托设立时已收到律师函警告潜在债务风险，最终判定信托无效。

核心关注点：反洗钱与税务合规的双重聚焦

资金流转的透明轨迹：大额资金需提供完整的流转路径证明。例如一位房地产商设立信托时申报资金主要来自房产销售，信托公司追踪发现其账户在半年内陆续存入28笔现金存款，总额达3700万元，远超出正常售房尾款收取模式。经要求补充提供购房者付款凭证及银行流水，最终证实部分资金实为民间借贷，未纳入征信报告，该信托设立因此终止。

跨境资金的合规性审查：对于境外资金调入设立境内信托的情况，信托公司会核查外汇登记证明、境外完税凭证等文件。

2023年某境外上市公司CEO欲将2000万美元资金转入国内设立信托，但因无法提供中国税务居民身份证明及完税记录，被认定存在逃税嫌疑而被拒绝受理。

*表：家族信托尽调中关注的典型非法财产类型及后果

尽调方法与程序：多维度验证的防护网

独立第三方验证机制：对于非现金资产，信托公司往往借助律师事务所、会计师事务所等专业机构进行核查。股权类资产需律师出具产权清晰的法律意见书；不动产需提供权属登记查询记录；艺术品等另类资产则需专业鉴定机构评估并验证来源合法性。

某案例中，委托人声称拥有一幅市值超千万的徐悲鸿画作，但无法提供十年前拍卖会的成交凭证，最终被拒入信托。

面谈与背景调查：除书面材料外，信托经理会通过深度访谈了解客户职业经历、财富积累过程。曾有一位年轻客户声称资金来自比特币早期投资，但在追问关键技术细节及交易平台操作流程时漏洞百出，最终承认资金实为网络赌博所得。对于敏感行业从业者（如政府官员亲属），还会核查其是否涉及利益输送等行为。

标准化与定制化的差异管理

标准化服务流程：对于3000万元以下的现金资产信托，信托公司通常采用标准化尽调流程，从收齐材料到完成尽调约3-5个工作日。此类信托主要投资标准化金融产品，风险相对可控。某大型信托公司统计显示，标准化家族信托的尽调材料清单平均为15项，而定制化信托则多达40项以上。

定制化深度尽调：涉及股权、不动产等复杂资产的信托，或分配方案特别复杂的案例，则启动定制化尽调程序。此类尽调不仅审查资产来源，还需评估企业债务、股权质押、继承风险等综合因素，耗时可能达两三个月。

2024年某生物医药企业创始人设立股权家族信托时，尽调团队花费六周时间核查其23家关联企业间的担保关系，最终调整信托架构以避免潜在债务风险。

02 家族信托财产合法性法律边界

当资金通过尽调关卡正式注入信托后，是否意味着万事大吉？

新易盛实控人高光荣的案例给出了否定答案——他通过“建信信托—金源家族信托2号”实施违规减持，最终被证监会罚没3150万元，揭露了信托财产运作合法性的复杂维度。信托财产合法性不仅关乎设立时的初始财产，更贯穿于信托存续期间的全过程合规管理。

合法财产的界定：穿透权利表象的实质审查

权属清晰的基本要求：我国《信托法》第七条明确规定信托财产必须是“委托人合法所有的财产”。这要求财产必须满足：具有完整产权证明（如不动产登记证、股权工商登记）；不存在权利限制（如查封、冻结）；共有财产需获共有人书面同意。

某典型案例中，企业家将婚前房产设立信托，但该房产在婚后进行过三次抵押贷款且配偶参与还款，法院认定30%份额属夫妻共同财产，导致信托部分无效。

特殊资产的合规挑战：对于限制流通物（如文物、金银），需取得主管部门特别批准才能作为信托财产。某收藏家欲将商周青铜器纳入信托，因未取得文物局备案而告失败。而对于保险金受益权、网络虚拟财产等新型财产，则面临法律定性模糊的困境，实践中多需通过“资金信托+代持协议”的变通模式操作。

典型非法财产类型：信托无效的“高危地带”

违法取得财产：通过贪污、受贿、盗窃、诈骗等违法犯罪手段取得的财产，绝对禁止设立信托。

2024年某P2P平台实际控制人暴雷后，其两年前设立的家族信托被司法机关撤销，1.2亿元资金被追回清偿受害人。

损害债权人利益的财产转移：在《信托法》第十二条框架下，若委托人资不抵债时设立信托，或已知可能引发诉讼仍转移财产，债权人可在知情后一年内申请撤销。

张兰境外信托被击穿正是典型例证——她在与CVC的仲裁期间仍从信托账户转出资金，新加坡高等法院认定该信托实为“虚假安排”，判令接管信托账户。

规避法定义务的财产：试图通过信托规避财产分割、抚养费支付等法定义务的行为同样无效。某案例中，离婚诉讼期间男方紧急设立信托将名下80%财产转移给再婚妻子管理，法院判决信托无效并重新分割财产。

财产隔离与合规边界：信托功能的法律限制

资产隔离的相对性：虽然信托具有风险隔离功能，但这一功能仅在合法合规前提下成立。高光荣案揭示了关键一点——其利用家族信托作为“通道”进行违规减持，致使信托丧失独立性。证监会穿透核查发现，信托账户的股票交易实际仍由高光荣决策，所谓“非一致行动人架构”仅是规避监管的表象。

*表：信托财产隔离功能的有效性边界

监管穿透的强化趋势：新易盛案中，证监会通过实质重于形式原则，穿透认定高光荣为信托账户实际控制人。这警示市场：在减持新规、一致行动人认定等领域，监管部门已建立完善的监测机制。

2025年《证券法》修订草案更明确要求“将实际支配信托账户的主体认定为权益持有人”，彻底堵死借信托规避监管的漏洞。

架构设计的合法性陷阱：控制权与合规的平衡术

过度保留控制权的风险：部分委托人为保持对信托财产的控制，在文件中设置投资指令权、受益人变更权等条款。殊不知此类设计可能击穿信托独立性。高光荣在“建信信托—金源家族信托2号”中保留实质决策权，导致该信托沦为“通道业务”，偏离服务信托本源。用益信托研究院对此评价：“其利用家族信托账户进行股票交易决策，疑似将家族信托当作了通道业务”。

信息披露的刚性要求：当信托持有上市公司股份时，若委托人对信托有实质影响力，必须合并计算持股比例并履行披露义务。高光荣通过家族信托持股新易盛期间，连续三年未如实披露持股情况，导致年报虚假记载，构成信息披露违法行为。此案后，多家上市公司已开始核查大股东家族信托的实质控制情况。

跨境信托的合规冲突：在境外设立信托的委托人需注意，若信托财产在境内或受益人为中国税务居民，仍可能触发纳税申报义务。2024年某香港家族信托因未申报境内房产租金收益，被追缴税款及罚款逾800万元。

信托目的的合法性：底层逻辑的正当性检验

目的违法的绝对无效：根据《信托法》第十一条，专以诉讼或讨债为目的设立的信托无效。某债权人曾设立信托集中追讨债务，被法院认定无效。同样，为规避限购政策而设立的房产信托也面临合法性挑战。

损害公共利益的无效性：若信托目的违反社会公共利益（如资助恐怖活动、传播违法信息），将直接导致无效。曾有人试图设立信托资助极端组织，被安全部门及时介入制止。

部分无效的处理原则：值得关注的是，当信托部分目的违法时，未必导致整体信托无效。《民法典》第一百五十六条规定“民事法律行为部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效”。

某案例中，信托文件包含“受益人若犯罪可获奖励”的违法条款，法院仅撤销该条款而保留信托主体效力。

结论：构建合法家族信托的四维体系

家族信托绝非规避法律义务的工具，而是财富传承的专业安排。高光荣案和张兰案共同揭示了合规底线：信托财产来源合法是起点，存续期间的运作合规才是持久保障。未来监管将更强调“实质重于形式”的穿透原则，对“通道化”运作零容忍。

构建合法家族信托的四维体系：

前端尽调透明化：建立完整的资金来源证明链，特别关注跨境资金、代持资产等高风险领域

架构设计专业化：严格区隔委托人与受托人决策权，审慎采用“非一致行动人”架构

持续合规动态化：对信托持股上市公司等情形，建立定期核查机制确保符合监管要求

目的设定正当化：杜绝规避债务、逃避法定义务等非法目的，确保信托目的经得起司法检验

唯有将合规基因植入信托设立与运作的全生命周期，家族财富的航船才能穿越法律风浪，抵达传承彼岸。

【免责声明】本公众号所发文章代表作者个人观点，不代表本公众号立场，同时不构成对所述产品及服务的出价、征价、要约或要约邀请，不构成买卖任何投资工具或者达成任何合作的推荐，亦不构成财务、法律、税务、投资建议、投资咨询意见或其他意见。对任何因直接或间接使用本公众号涉及的信息和内容或者据此进行投资所造成的一切后果或损失，本公众号不承担任何法律责任。