刚刚！华泰2保代北京德恒3律师被监管警示！

文/末日机甲

7月4日晚，上海证券交易所公布对曾申报上交所主板IPO的新黎明科技股份有限公司及相关责任人予以纪律处分的决定，对保荐代表人郭明安、钱亚明予以监管警示的决定、对签字律师陈海洋、杨兴辉、葛晓霞予以监管警示的决定。新黎明科技曾向上交所申请主板IPO，后撤回发行上市申请文件。华泰联合证券有限责任公司为发行人保荐机构，北京德恒律师事务所为发行人律所。

经查明：

郭明安、钱亚明作为华泰联合证券指定的项目保荐代表人，存在以下保荐职责履行不到位的情形：1、对于实际控制人与前员工利益安排事项核查不到位；2、其他核查不充分情况：未审慎核查发行人印章管理内控有效性，未督促发行人对印章管理进行有效整改；问询回复中的收入截止性测试比例高于实际比例，未充分核查对应底稿中的验收单与发行人业务系统验收单不一致的情况；对2015年实际控制人入股发行人的资金来源等多项资金流水核查意见的证据不充分。

陈海祥、杨兴辉、葛晓霞作为北京德恒律师事务所指定的项目签字律师，存在以下专业职责履行不到位情况：在审核过程中，本所就发行人实际控制人郑振晓是否与前员工马某存在股权相关利益安排，要求发行人律师进行核查。经查明，发行人律师对相关事项的核查不充分，导致出具的核查结论前后不一致、与实际情况不符：一是对于相关股权协议真实性的核查不充分，在未取得协议原件的情形下，依靠其他间接证据即发表核查结论。二是在已取得实际控制人资金流水的情况下，对于马某向实际控制人已偿还金额，发行人律师两次核查结论不同。

发行人及其实际控制人郑振晓（时任董事长兼总经理）在发行上市申请过程中存在以下违规行为：1、未如实说明与前员工相关利益安排，导致相关核查文件内容前后矛盾、与实际情况不一致；2、内部用章管理不规范。现场督导发现，发行人提交的纸质公章用印记录系后补版本，且与业务系统中的用印审批记录不一致，发行人在报告期内存在公章外带管理不规范等情形。上交所决定对发行人及实控人郑振晓予以通报批评的纪律处分。

上交所网站显示，新黎明上交所主板IPO于2023年2月28日获得受理，2023年6月2日过会，一直未能提交注册，因发行人和保荐机构撤回申报而于2024年11月1日被终止审核。

当事人：

郭明安，新黎明科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目保荐代表人；

钱亚明，新黎明科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目保荐代表人。

新黎明科技股份有限公司（以下简称发行人）曾向上海证券交易所（以下简称本所）申请首次公开发行股票并在主板上市，后撤回发行上市申请文件。经查明，郭明安、钱亚明作为华泰联合证券有限责任公司（以下简称保荐人）指定的项目保荐代表人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。

一、违规情况

（一） 对于实际控制人与前员工利益安排事项核查不到位

在审核过程中，本所就发行人实际控制人郑振晓是否与前员工马某存在股权相关利益安排，要求保荐人进行核查。现场督导发现，保荐人对相关事项的核查不充分，导致出具的三次核查结论前后不一致、与实际情况不符：一是对于相关资金流水的核查不充分，在已取得发行人及其实际控制人、马某资金流水的情况下，未关注到马某在离职后仍从发行人子公司处间接领薪等异常情况，出具的实际控制人向马某账户存现用途、马某向实际控制人还款金额等核查结论前后不一致。二是对于相关股权协议真实性的核查不充分，在未取得协议原件的情形下，依靠其他间接证据即发表核查结论。

（二）其他核查不充分情况

现场督导发现，保荐人还存在其他履行核查程序不充分的情况，具体包括：未审慎核查发行人印章管理内控有效性，未督促发行人对印章管理进行有效整改；问询回复中的收入截止性测试比例高于实际比例，未充分核查对应底稿中的验收单与发行人业务系统验收单不一致的情况；对2015年实际控制人入股发行人的资金来源等多项资金流水核查意见的证据不充分。

二、责任认定和监管意向

发行人的股份权属清晰是发行审核关注的重要发行条件，保荐人对于相关事项的核查程序不充分，导致出具的核查结论前后不一致、与实际情况不符；同时，保荐人还存在其他履行核查程序不充分的情况，保荐代表人郭明安、钱亚明对此负有直接责任。上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等相关规定。

鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：

对保荐代表人郭明安、钱亚明予以监管警示。

当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责，诚实守信、勤勉尽责，切实保证保荐项目的信息披露质量。

上海证券交易所

2025年7月1日

当事人：

陈海祥，新黎明科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目签字律师；

杨兴辉，新黎明科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目签字律师；

葛晓霞，新黎明科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目签字律师。

新黎明科技股份有限公司（以下简称发行人）曾向上海证券交易所（以下简称本所）申请首次公开发行并在主板上市，后撤回发行上市申请文件。经查明，陈海祥、杨兴辉、葛晓霞作为北京德恒律师事务所指定的项目签字律师，存在以下专业职责履行不到位情况。

一、 违规情况

在审核过程中，本所就发行人实际控制人郑振晓是否与前员工马某存在股权相关利益安排，要求发行人律师进行核查。经查明，发行人律师对相关事项的核查不充分，导致出具的核查结论前后不一致、与实际情况不符：一是对于相关股权协议真实性的核查不充分，在未取得协议原件的情形下，依靠其他间接证据即发表核查结论。二是在已取得实际控制人资金流水的情况下，对于马某向实际控制人已偿还金额，发行人律师两次核查结论不同。

发行人的股份权属清晰是发行审核关注的重要发行条件，发行人律师对于相关事项的核查程序不充分，导致出具的核查结论前后不一致、与实际情况不符，签字律师陈海祥、杨兴辉、葛晓霞对此负有直接责任。上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十八条等相关规定。

鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：

对签字律师陈海祥、杨兴辉、葛晓霞予以监管警示。

当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和律师业务执业规范，认真履行签字律师职责；诚实守信、勤勉尽责，切实保证申报项目的信息披露质量。

上海证券交易所

2025年7月1日

新黎明科技股份有限公司（以下简称发行人）曾向上海证券交易所（以下简称本所）申请首次公开发行股票并在主板上市，后撤回发行上市申请文件。经查明，发行人及其实际控制人在发行上市申请过程中存在以下违规行为。

一、违规情况

（一）未如实说明与前员工相关利益安排，导致相关核查文件内容前后矛盾、与实际情况不一致

现场督导发现，发行人在申报文件中未如实说明实际控制人与前员工马某的相关利益安排，隐瞒在马某离职后安排其在供应商处任职并参与募投项目建设、通过子公司间接向其发薪等事实。同时，发行人多次变更实际控制人向马某账户存现性质的表述，涉及金额145万元。上述情形导致相关核查文件的核查结论前后矛盾、与实际情况不一致，影响对股权清晰等发行条件的审核判断。

（二） 内部用章管理不规范

现场督导发现，发行人提交的纸质公章用印记录系后补版本，且与业务系统中的用印审批记录不一致，发行人在报告期内存在公章外带管理不规范等情形。

二、责任认定和处分决定

（一） 责任认定

发行人作为信息披露第一责任人，未充分配合相关中介机构开展专项核查工作，导致相关核查文件前后结论矛盾、与实际情况不符，影响对相关发行条件的审核判断。同时，发行人存在内部用章管理不规范等问题。上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十五条等有关规定。

在责任人方面，郑振晓作为实际控制人、时任董事长兼总经理，对相关违规行为负有主要责任，其行为违反了《审核规则》第二十六条等有关规定。

（二）发行人及相关责任人申辩理由

第一，发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷、股权相关利益安排。马某离职后自发行人处领薪是其提供劳务相关的报酬，不能被认定为股权相关利益安排。第二，发行人不存在内部用章管理不规范的情况。其一，外带印章人员并非普通员工，而是实际控制人之子，其外带公章是经过允许的职务行为，不存在公章管理不规范问题。

其二，不能将补记行为作为认定发行人公章管理不规范的证据或依据。

第三，发行人和实际控制人不存在违规行为。其一，发行人对申请文件的解释说明，不属于申请文件。发行人和实际控制人不存在《审核规则》第七十四条列明的违规情形。其二，发行人及实际控制人未如实说明有关情况，实非恶意，其对中介机构认定不产生影响，也未造成危害和舆情。

（三）纪律处分决定

对于发行人及相关责任人所提申辩理由，本所经审核后认为：

第一，发行人违规事实清楚。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》，交易所根据审核需要可以要求发行人等补充文件。发行人对申请文件的相关解释说明，属于申请文件。本案中，发行人及实际控制人隐瞒向马某发薪等事实、多次变更向马某账户存现性质，导致相关核查文件内容前后矛盾、与实际情况不一致，影响对发行条件的审核判断。发行人及责任人提出非故意、不存在违规行为、对中介机构认定无影响等异议理由不能成立。

第二，根据发行人内控制度规定，印章外带须提前审批，如遇特殊情况也须督促使用人事后完成审批。作为拟上市企业，发行人应当严格执行其内控制度，发行人以外带人为实际控制人之子为例外，对公章外带未按规定完成相应审批。同时，在督导组明确要求提交原始用印记录情况下，发行人提交了后补版本，且与业务系统中的记录不一致。发行人用章管理不规范，相关异议理由不能成立。

综上，本所对发行人及相关责任人的申辩理由不予采纳。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对新黎明科技股份有限公司予以通报批评，对实际控制人、时任董事长兼总经理郑振晓予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。当事人如对上述纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。当事人应当引以为戒，严格按照法律、法规和本所业务规则等相关规定，诚实守信，保证发行上市申请文件真实、准确、完整。

上海证券交易所

2025年7月1日