瑞康医药溢价交易遭质疑，80后高管留置风波升级

21世纪经济报道记者 李佳英 广州报道

近日，瑞康医药突发高管被留置。

据公告，其董事、董事会秘书及副总裁李喆被济南市济阳区监察委员会实施留置措施。瑞康医药表示，现有治理结构完善，除李喆外其他高管均正常履职，董事会运作及生产经营未受重大影响。目前，董事会秘书职责暂由证券事务代表王秀婷代行。

就在留置公告发布同日，瑞康医药同步披露了股份回购进展：截至6月30日，公司已耗资6039.63万元回购2044.65万股，似乎有意向市场传递经营稳定的信号。

值得注意的是，在李喆被留置前，瑞康医药于2025年2月披露一笔充满争议的关联交易。瑞康医药宣布以1.51亿元收购一家医疗器械公司76.01%股权，而标的公司2024年前8月营收为零、亏损681万元，在评估基准日2024年8月31日的所有者权益账面值为1821.86万元，却获得近10倍溢价估值。而且交易对方烟台衡悦股权投资合伙企业（以下简称“烟台衡悦”）的实际控制人正是李喆与公司董事韩春林等人，构成典型关联交易。

身处多事之秋的瑞康医药业绩持续恶化，又因为李喆此前的金融背景以及相关管理经历，市场不乏揣测其被留置或许与公司过往的一些金融业务、资金运作等方面的事务有关。

大成律师事务所深圳办公室合伙人王勇庆告诉21世纪经济报道记者，经济及金融领域犯罪形势严峻，尤其职务侵占罪、合同诈骗罪、挪用资金罪等经济类犯罪在数量上占据显著比例。尤其，高管涉案则暴露出公司内部管理存在问题，如财务制度不健全、内部控制不严格、公司会计账目与实际资金状况不符等问题，这对于依赖信誉和重视资金安全的上市公司来说，可能会间接影响公司的信誉和形象，引起监管部门的注意，遭遇监管部门的调查。

一起溢价10倍收购交易再获关注

这位1986年出生的80后高管李喆职业生涯横跨中外金融机构。其履历显示，从加拿大永明金融理财顾问、加拿大帝国商业银行多伦多分部基金管理专员，到国金证券上海承销保荐分公司投行项目经理，最终在瑞康医药担任管理岗位。2024年年报显示，其税前年薪为40.35万元。

这位有中外金融经验的年轻高管突然被查，具体原因尚未披露，但市场目光再次关注到今年披露的一起关联交易。

2025年2月，瑞康医药宣布将以1.51亿元收购一家医疗器械公司——浙江衡玖医疗器械有限责任公司（以下简称“浙江衡玖”）的76.01%股权。根据公告，这一交易的出售方烟台衡悦的执行事务合伙人为杭州华衡投资管理有限公司。企查查显示，该管理公司由李喆、韩春林、张寿凯三人共同控制，且2017年李喆被任命为法定代表人。

这笔交易构成典型关联交易，韩春林现任瑞康医药董事兼副总裁，张寿凯为瑞康医药董事。另据披露，股权转让款将分三期支付，每期支付转让对价的30%，即4,537万元，具体支付条件与业绩承诺完成情况挂钩。同时交易设置三年对赌条款，浙江衡玖承诺2027年至2029年分别实现净利润900万元、1700万元和3000万元，未达标将调减对价并计算利息退还给瑞康医药。若浙江衡玖未能履行退还义务，保证人张仁华、韩旭将承担连带补足责任。

瑞康医药也表示，交易对手方烟台衡悦的执行事务合伙人杭州华衡投资管理有限公司与瑞康医药构成关联关系，关联董事回避表决。同时，瑞康医药评价此次交易为战略转型的重要举措，旨在与公司现有业务形成协同效应，并减少潜在关联交易。

然而，浙江衡玖2024年前8月营收为零且亏损681万元，其产品线包括乳腺超声CT等创新型医疗设备，但主要产品仍在研发中尚未产生收入。目前，浙江衡玖主要资产为乳腺超声CT等研发中的专利技术，以及软件著作权和商标等无形资产。

根据瑞康医药披露的资产评估报告，浙江衡玖的预计研发进度为在2025年下半年到2026上半年，完成浙二医、浙一医、邵逸夫医院等多家医院的多中心临床试验，拿到临床试验评价报告；在2026年下半年，完成产品注册申报和体系考核，拿到两证。

研发周期内产生的资金缺口，浙江衡玖拟通过股东借款等方式补足。而新的医疗器械在研发成功后需要通过国家药监部门审批注册（或备案）后方能上市销售，取得国家药监部门颁发的医疗器械注册证书（或备案证书）往往需要数年的时间。这也意味着新产品的产业化和市场推广进程可能不及预期。

追溯股权变更史，更多细节浮出水面。2022年烟台衡悦以827万元从韩春林处收购衡玖医疗58.08%股权，在历经数次变更后，浙江衡玖在评估基准日2024年8月31日的所有者权益账面值为1821.86万元，评估值为23950万元，后经协商确定浙江衡玖整体估值为19900万元。

一家营收为0的亏损公司，被瑞康医药溢价近10倍收购，再叠加浙江衡玖零营收现状以及关联交易，低买高卖的操作令市场不乏质疑之声。

业绩持续承压，前景待考

更早之前，瑞康医药还因关联交易与信披违规遭警示。

根据警示函内容，2021年10月瑞康医药向关联企业山东乐康金岳实业有限公司增资4.6亿元，乐康金岳是瑞康医药与控股股东关联方烟台诚厚投资有限公司共同投资的企业，该次增资构成关联交易。除增资事项外，瑞康医药和烟台诚厚多次向乐康金岳提供财务资助，双方发生资金往来。然而，瑞康医药对于上述关联交易和财务资助事项，均未按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。

值得关注的是，截至2023年5月8日，瑞康医药2023年5月前12个月内累计诉讼金额达5.84亿元，远超披露标准却迟至2023年8月30日才公告。

根据规定，山东证监局决定对公司和韩旭、张仁华、冯芸、周云、李喆采取出具警示函的行政监管措施，并将有关情况记入证券期货市场诚信档案数据库。

身处多事之秋，新收购的乳腺设备在研器械公司或也难以给瑞康医药带来即时活力。

更直观的是，瑞康医药的经营颓势早已显现。历年财务数据显示，其营收从2020年的272.3亿元下滑至2024年的79.66亿元，五年缩水超70%。2021年至2024年连续四年亏损，累计金额高达14.96亿元，2024年单年亏损达1.28亿元。

进入2025年，下滑趋势仍未扭转。2025年一季报显示，其营收同比再降12.98%至17.57亿元，扣非净利润1003.38万元同比下降44.75%。此外，股票连续12个月每个交易日收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股归属于公司普通股股东的净资产，触发估值提升计划。

内控存在缺陷、业绩持续下滑、收购交易被质疑，瑞康医药在2025年2月宣布将全面改革。在中医药板块，计划依托亳州、马鞍山两大生产基地，构建“种植—加工—销售”全产业链，并通过校企合作推动经典名方转化；在医疗器械领域，拟延伸乳腺癌筛查、血糖监测产品线，通过自主研发、并购等方式进一步深化布局；资产优化方面，将加速处置低效固定资产及逾期应收账款。

但市场疑虑犹存，一方面，瑞康医药近年关联交易频发，2025年2月10倍溢价收购关联企业的争议尚未平息；另一方面，重资产投入的中药全产业链建设与器械研发均需长期资金支持，而公司连续四年经营业绩，恐难支撑战略转型的资本需求。