股东出资不足是否丧失知情权？司法实践给出权威解答

当股东认缴的出资尚未实际缴纳至公司时，其是否仍有权查阅公司财务账簿、了解经营情况？这一问题长期困扰着众多企业管理者，也成为公司治理领域中权利界定的核心争议。针对股东出资瑕疵与知情权行使的关系，司法实践已形成明确裁判规则，本文将结合典型案例展开深入解析。

裁判要点：出资瑕疵不影响股东知情权的行使

股东知情权作为法定固有权利，其行使以具备股东资格为前提。随着新《公司法》实施，资本制度从严格法定制转向授权资本制，一般情况下，出资瑕疵若未导致公司设立无效，不影响股东资格的认定。司法实践中，只要出资者符合股东名册记载、公司章程列明或工商登记等任一股东资格认定要件，即便存在未足额出资、资产评估不实等瑕疵，仍被认定为合法股东，依法享有自益权与共益权。

权利分类说明：

自益权：以股东个人经济利益为目的，如利润分配请求权、股权转上权等财产性权利；

共益权：以参与公司治理为目的，包括股东会表决权、账簿查阅权等公司事务参与权。

我国《公司法》明确规定，公司对瑕疵出资股东的权利限制仅适用于利润分配请求权、新股优先认购权等直接财产性权利，并未禁止其行使知情权。因此，出资瑕疵既不导致股东资格丧失，也不影响知情权的正常行使。

典型案例：出资未到位股东的知情权获法院支持

案件基本事实

公司设立：2013 年 7 月 18 日，无锡某公司经无锡市惠山区市场监管局核准成立；

股权变更：2015 年 11 月 10 日，尤某以 350 万元受让叶某某 35% 股权，股东会决议通过股东及股权比例变更（周某某 51%、某科技公司 5%、北京某公司 5%、郝某某 4%、尤某 35%），法定代表人变更为周某某；

资格登记：2015 年 12 月 2 日，尤某完成工商登记备案。

争议形成过程

查阅请求：2016 年 8 月 16 日，尤某向公司邮寄《查阅申请书》，要求提供财务报告、股东会记录等 9 类文件，公司未予回应；

诉讼主张：2016 年 9 月 13 日，尤某起诉称公司从未提供财务资料，请求判令公司提供自成立以来的会计账簿及财务会计报告；

公司抗辩：以尤某未实际出资为由，主张其不具备股东资格，并否认收到书面申请。

法院审理与判决

证据认定：尤某提供 EMS 快递单及物流信息，证明邮件于 2016 年 8 月 18 日送达法定代表人周某某的家庭住址；

一审判决（2016.12.8）：责令公司于判决生效后 10 日内向尤某提供会计账簿及历年财务会计报告供查阅；

二审判决（2017.5.17）：驳回公司上诉，维持原判。

法院裁判理由解析

本案存在两大争议焦点：

出资情况对股东资格的影响

尤某经股东会决议确认并完成工商变更登记，依法取得股东资格。公司以未出资为由否定其股东身份及知情权，缺乏事实与法律依据。股东知情权基于股东身份产生，除法律明确规定外，不得随意限制。

查阅前置程序的履行问题

尤某于 2016 年 8 月 16 日通过 EMS 向公司及法定代表人寄送《请求书》，其中寄往法定代表人的邮件已妥投。公司无正当理由拒收邮件，应视为送达。因公司在 15 日内未作回复，视为拒绝查阅请求，尤某已完成法定前置程序。且公司未能举证证明尤某查阅存在不正当目的，故其诉请应获支持。

相关法律条文依据

《中华人民共和国公司法》第五十七条规定：

股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录等文件，可要求查阅公司会计账簿、会计凭证；

股东行使查阅权应向公司提出书面请求并说明目的，公司认为存在不正当目的的，应在 15 日内书面答复并说明理由；

股东可委托中介机构协助查阅，且查阅全资子公司材料同样适用上述规定。

法律实务指引

对股东的建议

只要股东资格未被依法剥夺，即便存在出资瑕疵，仍有权行使知情权；

若公司以出资问题为由拒绝查阅，可通过诉讼途径维权，注意保留书面申请及送达证据。

对公司的建议

不得因股东出资瑕疵限制其知情权，但可依法限制利润分配等财产性权利；

可要求瑕疵出资股东承担补足责任，或追究其他股东的违约责任；

完善公司章程条款，在合法范围内规范股东权利管理，避免法律风险。

律师专业支持

专业律师可协助股东收集证据、制定诉讼策略，维护知情权；也可帮助公司完善治理结构，合规管理股东权利。如需解决股权纠纷或设计退出机制，可进一步咨询专业法律团队。

结论：知情权是公司治理的 "阳光条款"

股东出资未到位时，公司可依法追缴出资、限制分红甚至启动除名程序，但无权拒绝股东查阅账簿。法律明确将知情权作为公司治理的 "阳光通道"，保障股东对公司经营的监督权利。对企业而言，与其规避瑕疵股东的查账请求，不如强化内控管理、规范财务运作，以透明化经营迎接所有股东的审视，这才是企业长远发展的根本之道。

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