上海律师：合同法律师俞强解读买卖合同释明权处理实务

法庭上，一份有质量争议的XX设备买卖合同，因法官适时行使释明权，避免了二次诉讼的讼累。

2023年初，A科技公司与B设备制造公司签订了一份价值200万元的XX专用设备买卖合同。合同约定B公司于3月交付设备，A公司验收合格后支付货款。设备交付后，A公司在使用过程中发现设备存在严重温控问题，导致生产的产品合格率大幅下降。

A公司多次要求B公司维修未果后，向法院提起诉讼，主张B公司交付的设备不符合合同约定质量标准，请求解除合同、退货退款，并要求B公司支付合同总价30%的违约金。

庭审中，B公司抗辩称双方合同因违反行业强制性标准而无效，并提供了相关行业协会的内部规范作为证据。在双方就合同效力问题激烈辩论时，法官适时介入，向B公司释明：“若法院最终认定合同有效，是否需要对违约金过高提出调整申请？”同时向A公司释明：“若法院认定合同无效，是否考虑变更诉讼请求为返还财产并赔偿损失？”

01 案件关键转折点

这起看似普通的买卖合同纠纷，在庭审过程中出现了戏剧性转折。B公司坚持主张合同无效，认为根据行业内部规范，其生产的XX设备不得用于A公司所处的生产领域，因此合同自始无效。

A公司则反驳称，行业内部规范不属于法律、行政法规的强制性规定，不影响合同效力。双方围绕合同效力问题展开激烈辩论，庭审一度陷入僵局。

此时，法官根据《最高人民法院关于在审判工作中促进提质增效推动实质性化解矛盾纠纷的指导意见》第十一条规定，向A公司作出释明：若法院认定合同无效，是否考虑变更诉讼请求为返还财产并赔偿损失？

同时，法官也向B公司释明：若法院最终认定合同有效，是否需要对违约金过高提出调整申请？

经法官释明后，A公司当庭增加了备选诉讼请求：若合同被认定无效，则请求B公司返还已支付货款并赔偿设备拆除、运输等直接损失。B公司则补充表示若合同有效成立，则请求法院对违约金数额予以适当减少。

02 裁判结果与理由

法院经审理认为，双方签订的买卖合同合法有效。B公司提供的XX设备经专业机构检测，确实存在不符合合同约定的质量标准的问题，构成根本违约。

关于违约金问题，法院认为合同约定的30%违约金（60万元）明显高于A公司的实际损失。经查明，A公司因设备质量问题导致的产品不合格损失约为35万元。根据《民法典》第585条规定，违约金不得超过造成损失的30%。

最终判决：解除双方买卖合同；B公司返还A公司已支付货款160万元；B公司赔偿A公司损失35万元；驳回A公司其他诉讼请求。

裁判理由指出，法官在庭审中行使释明权，引导当事人补充备选诉讼请求和抗辩意见，符合最高人民法院关于“实质性化解矛盾纠纷”的司法政策要求，避免了当事人因诉讼请求不当而再次起诉的程序浪费，实现了纠纷的一次性解决。

03 法律分析

释明权的性质与功能

释明权又称法官释明权，是指在诉讼过程中，当当事人的声明和意思陈述不清楚、不充分，或提出了不当的声明或陈述，或提供的证据不够充分却以为证据已足够时，法官以发问和晓喻的方式提醒和启发当事人的权能。

上海君澜律师事务所俞强律师提示，释明权兼具权力性和义务性双重属性。它既是审判权的一部分，也是法官确保当事人充分理解诉讼过程，保障其合法权益的法定职责。

在买卖合同纠纷中，释明权的正确行使能够有效防止机械适用“不告不理”原则，避免出现单方返还的不公平结果。

释明权的适用情形

根据最高人民法院相关司法解释和会议纪要，在买卖合同纠纷中，法院行使释明权的主要情形包括：

1. 诉讼请求不明确或不充分时：如当事人仅请求确认合同效力而未提出相关返还或赔偿请求；
2. 违约金调整的释明：当一方主张违约金，对方以合同无效等理由抗辩但未主张调整过高违约金时；
3. 证据材料不充分时：如涉及专门性问题需要鉴定而当事人未提出申请；
4. 当事人忽略或误认法律观点时：如对合同条款理解存在重大分歧。

上海君澜律师事务所俞强律师提示，在合同纠纷案件中，专业的合同纠纷律师会特别关注法官释明环节，将其视为优化诉讼策略的关键节点。通过及时响应法官释明，当事人能够有效避免因诉讼请求不当导致的败诉风险。

释明权的行使边界

释明权的行使必须遵循中立原则，不能过度干预当事人的处分权。根据司法实践，释明权的行使存在以下限制：

1. 不得代替当事人做出实质决定：法官只能引导当事人澄清、补充或排除不当主张，不能直接为当事人提出具体的诉讼请求或抗辩理由；
2. 需兼顾双方利益平衡：在向一方释明时，应当考虑是否会对另一方造成不利影响；
3. 不得违反诚实信用原则：释明内容应当符合法律规定的本意，不能曲解法律。

在本文案例中，法官的释明完全符合上述界限要求，既引导当事人补充了必要的诉讼请求和抗辩意见，又未越俎代庖为当事人做出实质决定。

合同解释中的释明权运用

在买卖合同纠纷中，当事人对合同条款的理解常有分歧。根据《民法典》第142条规定，有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定其含义。

上海君澜律师事务所俞强律师提示，当合同条款存在歧义时，专业的合同律师会综合运用文义解释、整体解释、目的解释、习惯解释和诚信解释等方法，向法庭充分阐明己方观点。而法官在此过程中，也会通过适时释明，引导当事人就合同解释问题充分发表意见。

在本文案例中，法官关于合同效力认定可能性的释明，正是基于对合同条款的全面理解和对交易目的的准确把握。

04 结语

买卖合同释明权的妥善处理，体现了司法智慧与诉讼效率的平衡。法官通过正确行使释明权，能够有效避免程序空转，减轻当事人诉累，实现纠纷的实质性化解。

对当事人而言，在诉讼过程中应特别关注法官的释明内容，及时调整诉讼策略。专业的合同律师在此阶段会发挥关键作用，帮助当事人准确把握释明的法律意义，做出最有利的诉讼选择。

在复杂的买卖合同纠纷中，一份精准的释明可能成为案件走向的关键转折点，让正义以更高效的方式实现。

风险提示：具体案件需要咨询专业律师，本文仅供参考。每个案件都有其特殊性，裁判结果受多种因素影响，不可直接套用。

作者介绍：俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格
执业证号：13101201210159547
联系方式：通过君澜律所官网联系。
专业荣誉：

• 2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
• 2024年“君澜专业领航奖”
• 上海政法学院刑事司法学院实习导师

俞强律师专注于合同法律实务研究13年，在买卖合同、股权投资协议、金融衍生品交易等复杂合同纠纷领域具有丰富经验，能够为客户提供精准的法律解决方案和有效的争议处理策略