内蒙古
原告起诉要求股东对公司债务承担清算责任的，应当按照侵权纠纷确定案件管辖
整理：张万军，江苏连云港东海县人，毕业于西南政法大学，法学博士，现任教内蒙古科技大学法学系，法学教授，内蒙古钢苑律师事务所律师。
入库编号：2025-01-2-284-001
关键词 民事 清算责任 股东 侵权纠纷 约定管辖
基本案情
广州某甲网络科技有限公司（以下简称某甲网络科技公司）诉称，2019年10月24日，某甲网络科技公司与成都某应信息技术有限公司（以下简称某应信息技术公司）签订《移动网络游戏独家代理协议》及《补充协议》，约定：某应信息技术公司授权某甲网络科技公司运营推广案涉移动网络游戏，某甲网络科技公司应支付预分成款。某甲网络科技公司向某应信息技术公司支付了预付分成款711360元。2021年8月，游戏关服。经对账，某应信息技术有限应退还预付分成款375842.31元。但某应信息技术公司拒绝退还。某应信息技术公司股东罗某峰（占股 51%）、周某磊（占股49%）向行政机关出具《全体投资人承诺书》，承诺已将债权债务清算完结，完成该公司的注销登记手续。罗某峰、周某磊应对公司注销前的债务承担清偿责任，故向四川自由贸易试验区人民法院提起诉讼，请求判令罗某峰、周某磊退还未抵扣的预付分成款 375948.34元并支付违约金。
案涉《移动网络游戏独家代理协议》约定，发生争议任何一方有权向本协议签订地所在人民法院提起诉讼。案涉《补充协议》约定，因履行原协议及本协议所产生的一切争议，以原告方所在地人民法院诉讼解决。本案原告住所地和合同签订地均位于广东省广州市天河区。
四川自由贸易试验区人民法院于2023年3月1日作出（2023）川0193民初2782号民事裁定：本案移送广东省广州市天河区人民法院处理。广东省广州市天河区人民法院认为移送不当，逐级报请广东省高级人民法院。广东省高级人民法院发函四川省高级人民法院协商管辖。四川省高级人民法院于2024年4月15日作出（2024）川民辖55号民事裁定：指定本案由四川自由贸易试验区人民法院审理。
裁判理由
法院生效裁判认为，某甲网络科技公司因追索公司所欠债务以某应信息技术公司未经清算即被注销为由，请求对某应信息技术公司负有清算义务的股东罗某峰、周某磊承担责任。根据某甲网络科技公司的诉请，本案不仅涉及合同纠纷，还涉及对原股东在公司清算过程中是否给债权人造成损失的审查，故本案案由应为清算责任纠纷。
清算责任纠纷属于侵权责任纠纷的范畴，应当根据法律关于地域管辖的规定确定管辖法院。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条规定：“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或被告住所地人民法院管辖。”本案中，被告罗某峰住所地在四川省成都市高新技术开发区，故四川自由贸易试验区人民法院对本案具有管辖权。四川自贸区人民法院依据双方对管辖的约定，将本案移送广东省广州市天河区人民法院处理不当。
裁判要旨
原告因追索公司所欠债务单独起诉公司股东要求承担清算责任的，应为清算责任纠纷，属于侵权责任纠纷的范畴，应当根据民事诉讼法关于侵权纠纷确定管辖的规定，由侵权行为地或被告住所地人民法院管辖。原告与案涉公司签订的合同中有关解决债务纠纷的管辖约定，不能用以确定清算责任的管辖法院。
关联索引
《中华人民共和国民事诉讼法》第29条
其他审理程序：四川自由贸易试验区人民法院（2023）川0193民初 2782号民事裁定（2023年3月1日）
其他审理程序：四川省高级人民法院（2024）川民辖55号民事裁定
（2024年4月15日）
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