304亿元！又一重磅预告式BD落地

6月26日，荣昌生物宣布，将公司具有自主知识产权的泰它西普有偿许可给美国纳斯达克上市公司Vor Biopharma Inc.（简称“Vor Bio”）。根据协议，Vor Bio将获得泰它西普在除大中华区以外的全球范围内开发、生产和商业化的独家权利。

作为交易对价的一部分，荣昌生物及其全资附属主体烟台荣普股权投资合伙企业（简称“荣普合伙”）将从Vor Bio取得价值1.25亿美元的现金及认股权证，以及最高可达41.05亿美元的临床注册及商业化里程碑付款，总金额42.3亿美元（折合人民币约304亿元）。此外荣昌生物还将获得高个位数至双位数销售提成款。

01.

泰它西普：国内获批三个适应症，销量超过150万支

泰它西普是荣昌生物自主研发的全球首款注射用重组B淋巴细胞刺激因子（BLyS）/增殖诱导配体（APRIL）双靶点的新型融合蛋白产品。其作用机制在于同时抑制BLyS和APRIL这两个细胞因子与B细胞表面受体的结合，从而阻止B细胞的异常分化和成熟，治疗自身免疫性疾病。

目前，泰它西普已在中国获批治疗重症肌无力、系统性红斑狼疮和类风湿关节炎三个适应症。2024年，该产品在中国的销售额为9.7亿元，同比增长88%，销量超过150万支。

泰它西普治疗重症肌无力的全球多中心Ⅲ期临床试验正在进行中，该适应症已获得美国FDA快速通道资格认定和孤儿药资格认定，以及欧盟孤儿药资格认定。

此次交易中，价值1.25亿美元的现金及认股权证包括4500万美元的首付款以及价值8000万美元的认股权证。若充分行使认股权证，持有人可认购Vor Bio公司3.2亿股普通股，约占Vor Bio公司经扩大总发行股本的23%。

公告发布当天，Vor Bio公司也宣布完成一项由RA Capital、Forbion等知名基金参与的PE融资，获得1.75亿美元。同时，Vor Bio宣布任命Jean-Paul Kress博士为新任首席执行官兼董事会主席。Kress博士曾担任MorphoSys公司首席执行官，领导了Monjuvi (tafasitamab)的开发、注册和商业化，并通过收购Constellation Pharmaceuticals强化了MorphoSys公司的产品线，最终促成诺华对MorphoSys的收购。他还曾担任Syntimmune公司首席执行官直至其被Alexion Pharmaceuticals收购。Kress博士目前也是赛诺菲的董事会成员。

荣昌生物在公告中表示，此次交易将加速泰它西普在全球范围内的开发和商业化进程，最大化其产品价值，为公司带来显著的现金流支持。同时，公司可集中资源进一步巩固和拓展大中华区市场，并加速推进其他创新产品管线的开发。

02.

BD首付款引热议，如何解题？

此次交易细节披露后，4500万美元的首付款数额引发了行业热议。

在此前的6月11日，荣昌生物曾表示在第62届欧洲肾脏病学会年会（ERA）现场，有多位跨国医药公司BD经理就泰它西普的国际合作、技术授权等主动接洽。荣昌生物A、H两地股价也因此大涨。

基于泰它西普的临床表现和市场关注度，不少行业人士对其抱有较高期待，认为其具备重磅BD的潜力。也正因此，消息披露后，一方面由于首付款不及预期，另一方面出于股价高涨之后的回落，荣昌生物在A股和H股市场开盘均出现下跌。截止今日收盘，荣昌生物A股下跌18.36%，H股下跌11.71%。

然而，深入分析交易架构，荣昌生物此次选择的非传统MNC授权路径，而是与资本驱动型的Vor Bio合作，采用了“授权+高比例股权”的模式，这与传统MNC授权模式存在显著差异。

具体而言，传统MNC授权模式能提供较高的首付款，并借助其强大的全球网络推进产品开发，但在实际推进过程中也常面临一些问题。

MNC的优势是有钱、有渠道、有经验，但也常面临内部体系庞大、决策链条冗长、同步开发管线众多等问题，这可能导致临床推进效率迟滞，也可能稀释掉单个项目的资源投入。行业统计显示，MNC从授权协议签署到启动海外临床试验，平均耗时约9-12个月，部分复杂项目甚至超过18个月。

相比之下，Vor Bio将泰它西普作为其核心资产，依托主要投资人RA Capital的资本运作经验与项目管理能力，Vor有望在效率和资源上将全力投入，加速推进泰它西普的海外临床进程，提高其海外的商业化价值。

其次，相对于MNC的强势话语权，授权方往往是被动的，且在收益结构方面，MNC凭借渠道优势通常占据产品全生命周期的大部分利润，而授权方主要依赖线性的“首付+里程碑+分成”。而荣昌生物通过此次交易有望获得Vor Bio约23%的股权，这意味着尽管首付款较低，但荣昌生物不仅能获得未来的产品销售分成，更能深度分享Vor Bio公司市值增长带来的红利。

当然，这一模式的成功有赖于关键前提：Vor Bio的核心价值和股价高度依赖于泰它西普的成功，荣昌生物持有的高比例股权价值也系于此。同时，相比经验丰富的MNC，Vor Bio在全球市场准入和商业化推广方面仍需积累实力。因此，泰它西普未来的临床表现和商业化进展将起到决定性作用。

整体来看，荣昌生物此次交易虽然引发部分争议，但不失为争取创新药出海主动权的一次尝试。未来，荣昌生物能否成功驾驭这种新模式，实现其预期的巨大价值，有待时间和后续进展的检验。

参考资料：

荣昌生物的最新BD，很多人没有看懂——医药投资部落

*封面来源：123rf

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