6.24入库案例：未成年人向公司投资的效力认定

限制民事行为能力的未成年人实施的民事法律行为的效力认定

—— 蒋某某诉安徽省鑫某农业科技有限公司合伙合同纠纷案

来源：人民法院案例库

整理：民商法茶座

【裁判要旨】限制民事行为能力人实施的投资入股等商业活动行为，与其本人日常消费生活行为关联度较低，超出其理解能力和风险预见、承受能力的，应当认定与其年龄、智力、精神健康状况不相适应，依照民法典第一百四十五条的规定，需经其法定代理人追认或同意方能产生法律效力。未经追认或者同意的，应当认定上述行为无效。

【基本案情】原告蒋某某诉称：安徽省鑫某农业科技有限公司向其宣称投资花卉产业能够盈利，其信以为真，转给该公司60000元，但其父亲、母亲知道后不同意，请求法院确认其与鑫某公司签订的公司入股合同无效，鑫某公司返还其所交股金60000元。

被告鑫某公司辩称：双方签订的合伙合同有效，签订合同时，蒋某某母亲王某在场，对此知情，蒋某某作为中学生也能做出与年龄相适应的民事法律行为，蒋某某的父母均参与签订合伙合同，且支付合伙费用。

法院经审理查明：蒋某某出生于2007年10月2日，案发时系限制民事行为能力人。蒋某某通过微信聊天认识了鑫某公司法定代表人高某，高某向蒋某某宣传投资鑫某公司的花卉建设基地可以赚钱。2019年3月14日，蒋某某擅自用其母亲王某的银行卡转给高某10000元用于投资鑫某公司。2019年3月17日，高某在蒋某某放学后，代表鑫某公司到蒋某某家中，与蒋某某签订了书面入股合同书。双方签订合同时，蒋某某的母亲王某当时在家但未参与合同签订，王某曾询问“签的是啥”，但未得到回复，高某未将合同内容告知王某。次日，蒋某某又通过其父亲的朋友赵某发，转给高某50000元用于对鑫某公司投资。后蒋某某的父亲得知投资的情况，遂要求蒋某某将投资款要回。

安徽省界首市法院于 2021 年 5 月 6 日作出（ 2021 ）皖 1282 民初 2149 号民事判决：一、蒋某某与安徽省鑫某农业科技有限公司 2019 年 3 月 17 日订立的入股合同书无效；二、安徽省鑫某农业科技有限公司于判决生效后十日内返还蒋某某投资款 60000 元。宣判后，安徽省鑫某农业科技有限公司提起上诉。安徽省阜阳中院于 2021 年 11 月 10 日作出（ 2021 ）皖 12 民终 5774 号民事判决：驳回上诉，维持原判。

【裁判理由】本案的争议焦点为：蒋某某作为限制民事行为能力人，与鑫某公司签订书面入股合同、投资入股的行为是否有效。

其一，蒋某某实施的投资行为并非纯获利益的民事法律行为，且与其年龄、智力、精神健康状况不相适应。《中华人民共和国民法总则》第一百四十五条（现为《中华人民共和国民法典》第一百四十五条）规定：“限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为有效；实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或者追认后有效”。本案中，蒋某某与鑫某公司签订书面入股合同书并投资入股，承担投资亏损的风险，并非纯获利益的民事法律行为。蒋某某的投资行为属于商业活动，与其本人日常消费生活行为关联度较低，投资、经营合伙事务具有一定的专业性和复杂性，蒋某某实施投资行为时年仅11周岁，超出其理解能力与风险预见，60000元的投资款亦超出其风险承受能力，故应认定蒋某某的投资行为与其年龄、智力、精神健康状况不相适应，需经其法定代理人同意或追认后有效。

其二，蒋某某实施的投资行为未经其法定代理人同意或追认。民法总则第一百四十条（现为民法典第一百四十条）规定：“行为人可以明示或者默示作出意思表示。沉默只有在有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示。”首先，蒋某某与鑫某公司签订合同时，其父亲并不在场，蒋某某的父亲事后得知后即要求蒋某某追回投资款。鑫某公司辩称双方签订合同时，蒋某某母亲王某在场，对此知情。但从鑫某公司提供的证据看，蒋某某的母亲王某在双方订立书面合同时曾问道“签的是啥？”，说明订立合同时王某虽然在场但对合同的内容不知晓，王某当庭亦表示其是文盲，对蒋某某与高某签订合同的内容并不知情。鑫某公司未提供证据证明蒋某某的父母参与或同意合伙合同签订，应认定蒋某某的父母未以明示方式同意或追认蒋某某的投资行为。其次，鑫某公司辩称蒋某某的父母已支付合伙费用。但是根据本案查明的事实，蒋某某在签订合伙合同前，擅自用其母亲的银行卡转给高某10000元用于投资鑫某公司，又在签订合同后，通过其父亲的朋友赵某发转给高某50000元用于投资鑫某公司，上述转款行为均未经蒋某某的父母同意，不能认定其父母以默示方式同意或追认蒋某某的投资行为。

综上，蒋某某实施的投资行为与其年龄、智力、精神健康状况不相适应，且未经其法定代理人即其父母同意或追认，其行为应属无效。

【关联索引】 案 例编 号 ： 2025-14-2-127-001

一审：安徽省界首市法院（2021）皖1282民初2149号民事判决

二审：安徽省阜阳中院（2021）皖12民终5774号民事判决

整理：民商法茶座