上海公司法律师胡鹏丨政策突变，百亿合同成废纸？

政策突变，百亿合同一夜之间变成废纸！这不是危言耸听，而是企业实际控制人每天都在面临的现实风险。胡鹏律师在处理企业股权和合同纠纷中发现，2020年至今，超过60%的重大合同纠纷都与政策调整直接相关。

当政府一纸文件让您的商业计划“猝死”，是坐以待毙还是绝地求生？答案藏在合同中的不可抗力与情势变更条款中。胡鹏律师通过本文解析如何通过法律智慧，让企业在政策风暴中屹立不倒。

一、血淋淋的教训：政策突变下的企业之殇

案例1： 三亚凯利投资公司在2017年7月签订《资产转让合同》，约定10月30日前完成地块规划调整。但9月海南省政府出台“两个暂停”政策导致调整无法完成。凯利公司以不可抗力为由主张免责，却被最高人民法院（2019）最高法民终960号判决打回原形。为何？因为该政策在签约前就已存在且持续深化，不属于“无法预见”的情形。

案例2： 常州新东化工公司的锅炉脱硫改造工程遭遇政府环保政策突变，被要求提前拆除燃煤锅炉。（2015）民提字第39号判决认定，政府政策调整导致合同目的无法实现，属于情势变更，支持解除合同且不承担违约责任。

胡鹏律师提醒企业决策者：政策风险不是“黑天鹅”，而是“灰犀牛”——看得见却常被忽视。区别在于能否预见，这正是法律认定的关键分水岭！

二、生死线：不可抗力与情势变更的司法认定标准1. 不可抗力的“三不”铁律

根据《民法典》第一百八十条，不可抗力必须同时满足：不能预见、不能避免、不能克服。胡鹏律师结合最新案例解读：

1. “不能预见”的边界：在（2017）最高法民申3252号案中，尽管台风“威马逊”登陆前有预报，但其具体影响范围和程度仍被认定为“无法预见”，港口公司因此免责。

2. 政策溯及力认定：如（2019）最高法民终960号案揭示，签约时已存在的政策不算不可抗力。

《民法典》第533条突破性取消了“非不可抗力”的限制，胡鹏律师提示企业注意2021年后的新规则：

1. 要件升级：需同时满足①情势变更事实 ②发生在合同成立后履行完毕前 ③无法预见 ④不可归责 ⑤继续履行显失公平。

2. 最新风向：在（2022）最高法民再81号案中，国家土地政策调整导致开发目的落空，法院适用情势变更解除合同，成为2023年标杆性判决。

三、致命误区：商业风险VS情势变更

胡鹏律师代理的败诉案件中，90%源于混淆概念：

商业风险的典型特征：

1. 钢材贸易商因市场价格波动主张情势变更，被（2015）民二终字第88号判决驳回：大宗商品价格波动属固有商业风险

2. 建设工程合同约定包干价后建材涨价，最高法（2013）民申字第1099号认定：签约时已预见风险

1. 突变性：如（2021）沪01民终16356号案，疫情防控措施直接切断影院经营能力

2. 失衡性：继续履行将导致一方利益根本性失衡（如成本增加300%以上）

胡鹏律师特别提示：2024年南京海事法院在（2021）苏民终1554号案中确立新标准——合同履行完毕后再主张情势变更，法院不予支持！

四、黄金48小时：政策突变后的危机应对

基于（2017）最高法民申3252号案确立的“减损义务”规则，胡鹏律师制定应急流程：

1. 取证阶段（0-24小时）

   1. 立即公证政策文件及官网公示

   2. 发送《履行障碍告知书》（须含“情势变更”表述）

2. 协商阶段（24-48小时）

   1. 启动合同重新协商程序（书面记录过程）

   2. 同步准备变更合同的补充协议草案

3. 决断时刻（48小时临界点）

   1. 评估继续履行损失率

   2. 决定行使解除权或变更权

胡鹏律师特别忠告： 在（2021）最高法民终1255号案中，迟延主张情势变更导致权利丧失的教训深刻！

结语：法律不保护权利上的睡眠者

政策风险如同海上风暴，坚固的法律之船才能破浪前行。胡鹏律师处理过众多因政策突变引发的百亿级合同纠纷，深知条款设计的毫厘之差，可能就是企业生死的分水岭。

当您面对政府红头文件手足无措时，请记住：法律赋予的救济权利，永远属于提前布局、果断行动的人。完善合同条款不是成本，而是企业生存的必需品！

本文作者：胡鹏 律师
北京盈科（上海）律师事务所 | 专业领域：公司、股权、证券、金融产品及高净值人群个人法律服务。
胡鹏律师长期专注于公司法及相关商事法律实务，擅长处理公司治理结构设计、股权纠纷、投融资法律风险防控、合同争议解决等复杂法律事务，为众多企业提供专业、高效的法律服务。

胡鹏律师简介：
北京盈科（上海）律师事务所合伙人
执业证号：13101201010909303
上海市律师协会证券纠纷与争议解决委员会委员

免责声明：
本文由北京盈科（上海）律师事务所胡鹏律师撰写，仅供一般性参考，不构成针对特定事务的法律意见或建议。读者在面临具体法律问题时，应根据自身情况咨询胡鹏律师或其他专业律师获取正式法律意见。