重组新规后首个过会项目花落芯联集成 现场审议重点关注估值合理性及盈利预期

《科创板日报》6月24日讯（记者 郭辉）用时6个月，芯联集成并购项目顺利完成从受理到过会。

昨日（6月23日）晚间，上交所官网显示，芯联集成拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权项目，获上交所重组委审核通过。

这是今年5月沪深交易所发布新修订《上市公司重大资产重组审核规则》（下称“重组新规”）后的首个重组过会项目。

在上会现场审议环节来看，上交所并购重组审核委员会对芯联集成并购重组案的关注重点，一方面在于标的的估值方式合理性，另一方面则是未来盈利预期跟业务协同性。

据了解，芯联集成对标的芯联越州的估值方式采用了市场法，而非资产基础法，二者得出的股东全部权益价值分别为81.52亿元、60.16亿元，相差近21亿元，差异率为26.20%。

对于估值方式选择以及合理性，芯联集成在今年3月的问询回复中曾表示，市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。由于标的公司主要从事功率半导体领域的晶圆代工业务，企业的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的技术及加工工艺、研发团队及研发能力、服务能力、市场地位等重要的无形资源的贡献。

另外，从行业其他可比公司来看，从投产到实现盈利均经历了较长的周期，该期间企业生产时通常会存在规模不经济所带来的亏损。芯联集成认为，由于该成本难以量化，本次资产基础法中未确认该部分企业发展必须付出的沉没成本。

据公告显示，2024年5月-10月，芯联越州硅基产线的产能利用率为83.23%，化合物产线已接近满产。

芯联集成预计，至2026年，并购标的硅基产线（包括IGBT及硅基MOSFET）和化合物产线（包括6英寸及8英寸）的产能利用率将稳定在90%。同时，由于标的公司已成功进入国内众多优质新能源汽车厂商、电网的供应商体系，芯联集成表示，其获得其订单、定点并有大量合作在开发产品，高附加值产品的订单占比在逐步增加。

结合产能利用率的提升及产品结构的优化，生产规模效应显现、工艺优化并伴随高附加值产品的持续导入，芯联集成预测，2026年标的公司硅基产品毛利率提升至约-4.07%，化合物产品毛利率提升至约19.35%，综合毛利率提升至约9.19%。

芯联集成表示，目前上市公司已布局三条核心增长曲线，覆盖不同的产品领域和应用方向。交易完成后，芯联越州将成为公司的全资子公司，有利于公司加强对先进工艺平台的控制，更好地实现对公司整体工艺平台技术开发和演进的部署，进一步针对工艺平台进行深度优化和定制设计，使工艺更好地实现客户对产品性能的需求，并通过集合统一管理更好地实现协同效应。

2025年一季度，芯联集成实现营收17.34亿元，同比增长28.14%；归母净利润为-1.82亿元，同比减亏24.71%。

芯联集成此前已宣布其盈利目标。芯联集成董事长赵奇在今年第二季度举行的电话会上表示，预计2025年公司收入将保持双位数增长；同时，预计2025年将实现单季度的净利率转正，目标2026年实现全面盈利。

赵奇在今年6月举行的2025年度投资者日上表示，芯联集成未来在发展战略上，将融合传统工艺代工和IDM模式各自优势，选择系统代工模式。即晶圆制造商通过与终端客户深度合作，从传统“供应商”交付产品的角色，转变为“共创者”，紧贴市场脉搏，为不同的客户、不同的应用场景需求，打造丰富的“全场景货架”。