明起复牌！301178，重大资产重组！

6月10日开市起停牌的天亿马（301178.SZ），于23日晚间，公布并购重组预案。公司股票将于明日开市起复牌。公司称，本次交易预计构成重大资产重组。

交易标的是一家智能自助设备数字化服务提供商，名为星云开物。这次交易设计比较简单：一是发行股份及支付现金购买资产，二是募集配套资金。

首先，拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈耿豪等22名星云开物股东所持标的公司100%股权。其中，天亿马以支付现金方式购买交易对方合法持有的星云开物51%股权；以发行股份方式购买交易对方合法持有的星云开物49%股权。

标的股东名单很长。包括陈耿豪、南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）、苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐陶陶投资合伙企业（有限合伙）、林芝利新信息技术有限公司、杨凯然、张杰波、璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海乐熙熙投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐腾腾投资合伙企业（有限合伙）等共22名。

从逻辑来看，这也意味着先期入股的大批创投机构，将伴随着本轮并购，实现退出。

第二，是向实际控制人马学沛募集配套资金。具体来看，募集配套资金总额不超过2亿元且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。

这次交易中值得注意的一点是关联交易的认定。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间原本不存在关联关系。但是，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方之陈耿豪及南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有的上市公司股份比例预计将超过5%。根据规定，陈耿豪及南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）为上市公司潜在关联方，因此本次交易预计将构成关联交易。

本次并购重组明显指向协同。

天亿马原本是一家软件公司，主要致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，落地了市域社会治理、数字乡村、社会治安综合治理、智慧社区、智慧党建、行政便民服务等一系列应用产品和解决方案，服务于各级党政部门、企事业单位。

而标的公司则是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现智能自助设备的物联通讯和数字化升级。

天亿马认为，通过本次交易，上市公司与标的公司在产业链布局、技术研发、市场拓展、产品迭代等方面将产生互补和协同效应。一方面，上市公司将进一步拓展智能自助设备数字化服务领域业务，实现围绕信息技术服务的深度布局，形成双轮驱动的发展模式，进一步提升公司业绩成长性；另一方面，上市公司能够拓展智能自助设备数字化服务的研发能力，持续完善公司产业链布局，满足更多的应用场景及客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，进一步提升持续盈利能力和核心竞争力。

公司表示，本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。