上海公司法律师胡鹏丨数据出境“踩红线”

你的跨境数据传输行为可能已违法，罚款可达全球年收入4%或5000万元，企业控制人请立即自查。

2025年初，一家国际酒店集团在中国遭遇了前所未有的法律挑战。当中国用户通过其APP预订缅甸酒店时，个人信息被传输至全球六个国家的接收方。用户愤而起诉，广州互联网法院一纸判决，宣告该集团违法——只因它未明确告知数据去向，未获得“单独同意”。

同月，欧洲隐私组织NOYB向五国监管机构投诉TikTok、小米等六家中国企业，指控其非法将欧洲用户数据传输至中国，可能面临全球营业额4%的天价罚款。

胡鹏律师提醒各位企业主：数据跨境传输已成监管“雷区”，一旦踩线，轻则百万罚单，重则业务停摆。

01 全球监管高压态势

2025年的数据跨境监管呈现双轨强化特征。一方面，欧盟GDPR继续高举处罚大旗，最高罚款可达企业全球年营业额的4%；另一方面，中国《个人信息保护法》配套规则日益完善，形成“安全评估、标准合同、认证”三位一体的监管体系。

NOYB组织在2025年1月发起的六项GDPR投诉直指中国出海企业核心痛点：中国未被欧盟认定为“充分保护水平”国家，且企业依赖的标准合同条款（SCCs）在中国法律环境下可能失效。

胡鹏律师指出，企业主必须清醒认识到：任何涉及个人信息和重要数据的跨境流动，都已置于监管聚光灯下。不同法域要求各异，但处罚严厉程度却高度一致。

02 血泪教训，企业数据出境“踩雷”典型案例

案例一：中国“个人信息跨境传输第一案”

案号：广州互联网法院（2022）粤0192民初6486号；广州中院（2023）粤01民终33217号

法国某高酒店集团APP用户左某发现，其预订酒店时提交的个人信息将被共享至“全球多个地区接收方”，但隐私政策未明确具体主体和地域范围。法院认定：

1. “一揽子”勾选不构成单独同意：APP仅通过勾选《客户个人数据保护章程》获取同意，未就跨境传输事项单独提示

2. 告知内容不完整：仅表述为“多个国家的集团内部人员和部门”，未明确接收方具体名称及所在国家

3. 营销目的跨境传输非法：向美、爱尔兰传输数据用于营销传播，不属于“履行合同所必需”

胡鹏律师特别提示：该案已收录至人民法院案例库（入库编号2025-07-2-008-001），具有司法示范效应，明确跨国公司必须进行隐私政策本地化，不能简单套用全球统一政策。

案例二：上海互联网医疗企业集体受罚

2025年4月，上海市网信办在“亮剑浦江·2025”专项行动中，处罚一批医疗服务类互联网企业，三大类问题突出：

1. 管理制度缺位：未制定网络数据安全管理制度，未明确安全负责人，网络日志留存不足6个月

2. 安全防护形同虚设：未开展网络安全等级保护测评，数据访问端口直接开放至互联网

3. 数据“裸奔”存储：某企业650余万条患者敏感信息未加密，包括姓名、身份证号、病情等

服务器存在多条境外可疑IP访问记录，导致数据被窃取。胡鹏律师指出，这反映出部分企业对数据安全的漠视已达危险程度。

案例三：金融业数据合规漏洞遭重罚

2025年6月，抚顺银行因八项违规行为被罚184万元，其中关键一项是“未按照规定落实数据安全相关管理规定”。时任风险合规部经理同时被追责罚款7.75万元。

胡鹏律师警示：金融业数据跨境流动风险极高，一旦发生客户信息泄露，不仅面临监管处罚，更将严重损害市场信任。

03 紧急补救，企业数据跨境传输合规方案

路径一：准确适用出境机制

根据最新发布的《汽车数据出境安全指引（2025版）（征求意见稿）》，企业应：

1. 申报安全评估：出境重要数据、累计100万人以上个人信息等情形

2. 选择标准合同或认证：累计10万-100万个人信息或不满1万敏感个人信息

3. 利用“负面清单”便利：如北京自贸试验区企业赛诺菲通过负面清单备案，将出境方式由安全评估降级为标准合同备案

路径二：重构告知同意机制

胡鹏律师建议借鉴“第一案”判决要旨：

1. 单独同意必须“单独”：通过弹窗、单独勾选框等形式实现，不得混入隐私政策

2. 告知必须具体明确：列明境外接收方名称、所在国家、联系方式及处理目的

3. 提供便捷撤回渠道：允许用户随时撤回跨境传输授权

路径三：搭建安全防护体系

1. 数据分类分级管理：区分敏感个人信息与一般信息，采取不同保护措施

2. 技术防护双管齐下：对存储信息加密、去标识化，关闭非必要数据端口

3. 建立应急预案：参照《网络产品安全漏洞管理规定》制定漏洞修补机制

胡鹏律师特别强调：数据安全不是成本而是竞争力。上海网信办已开放合规指导报名，企业应主动寻求专业支持。

04 人工智能企业的特别警示

随着DeepSeek等AI企业出海，数据合规面临新挑战。2025年初，意大利、爱尔兰监管机构迅速对DeepSeek数据使用发起问询。

胡鹏律师指出AI企业三大风险点：

1. 算法透明度不足：未向用户说明AI处理个人数据情况

2. 数据来源合法性存疑：训练数据跨境获取可能违反当地法规

3. 政府访问风险突出：境外监管机构对中国法律框架下的政府数据访问权存在固有担忧

人工智能企业出海前必须完成数据合规评估，否则可能面临产品被禁用的毁灭性打击。

某国际酒店集团因跨境传输数据被判书面道歉并赔偿；上海医疗企业因数据“裸奔”被集体处罚；抚顺银行因数据安全漏洞被罚184万元。这些发生在2025年的真实案例，距离你的企业并不遥远。

胡鹏律师再次强调：数据出境不是简单的技术操作，而是关乎企业生存的法律行为。全球监管机构已形成共识——数据主权不容侵犯，公民隐私必须捍卫。

企业控制人当务之急：

1. 立即开展数据跨境传输合规自查

2. 重构告知同意机制，确保“单独明确”

3. 建立数据分类分级保护制度

4. 寻求专业法律意见，制定本地化合规方案

本文作者：胡鹏 律师
北京盈科（上海）律师事务所 | 专业领域：公司、股权、证券、金融产品及高净值人群个人法律服务。
胡鹏律师长期专注于公司法及相关商事法律实务，擅长处理公司治理结构设计、股权纠纷、投融资法律风险防控、合同争议解决等复杂法律事务，为众多企业提供专业、高效的法律服务。

胡鹏律师简介：
北京盈科（上海）律师事务所合伙人
执业证号：13101201010909303
上海市律师协会证券纠纷与争议解决委员会委员

免责声明：
本文由北京盈科（上海）律师事务所胡鹏律师撰写，仅供一般性参考，不构成针对特定事务的法律意见或建议。读者在面临具体法律问题时，应根据自身情况咨询胡鹏律师或其他专业律师获取正式法律意见。