大成研究 | 一周 · 研析

大成研究

1.王杰等：上市公司僵局与破局

在资本市场中，上市公司作为经济活动的重要主体，其稳定运营对投资者、市场秩序有着深远影响。然而，近年来，部分上市公司因股东矛盾、治理缺陷等因素陷入公司僵局，决策停滞、经营瘫痪，不仅损害股东利益，还扰乱资本市场正常秩序。本文聚焦上市公司僵局问题，通过梳理其定义、特征，系统分析形成原因、表现形式及危害，探讨内部协商、法律救济、行政监管等解决途径，并从股权结构、公司治理等方面提出预防建议，旨在为上市公司应对和避免公司僵局提供实务参考。

2.薛京等：香港身份规划10个高频问题

近年来，内地赴港定居、工作、投资的热潮持续升温。根据香港入境事务处的年度工作总结报告，2024年共有14万宗申请获批，比2023年多了4000宗，其中90%为内地居民。然而，香港移民过程中的场景与问题复杂多样，涵盖移民前的身份规划、资产布局，到移民后的户籍处理、社保保留、资产传承等，往往对客户的私人财富规划“牵一发动全身”，又很少有文章系统整理过这些高频问题。针对很多客户的困惑，笔者团队整理了10个关于内地居民取得香港身份相关的高频问题，以答疑解惑。

3.张东兰：中国企业“走出去”：沙特劳动用工合规指南2025

2025年2月19日，根据沙特阿拉伯王国皇家法令M/44号作出重大修订的新《沙特劳动法》生效实施。同日，沙特人力资源与社会发展部（MHRSD）发布第115921/1446号部级决定，更新《沙特劳动法实施条例》（合称“沙特新劳动法”），进一步明确操作指引。

沙特新劳动法旨在推动沙特劳动力市场现代化，提升就业稳定性，保障劳动合同各方权益，开发人力资源、促进劳动者培训机会，为沙特公民创造更多就业岗位，并确保符合国际劳工标准。沙特新劳动法将有助于为雇员创造更具吸引力的工作环境并实现可持续发展，符合沙特“2030愿景”目标，亦与沙特劳动力市场战略及其批准的国际公约相协调。

中国企业“走出去”赴沙特在中东地区建立阵营，辐射欧洲和非洲，转移中美关系不利影响，应当充分了解沙特新劳动法要点，包括招聘沙特本地员工和派驻中国员工的最新法规，以确保合规经营、融入当地文化和营商环境，营造积极高效的工作环境。

4.宋云锋等：对赌协议纠纷研究系列一：规范与裁判现状

对赌协议，多年来从舆论到学界争论不断，随着市场上股权投资估值与投后估值、乃至上市后二级市场价值的变化、扭曲，甚至部分企业出现了一级市场、二级市场股权-股票价格倒挂，也出现了少量投资协议中的对赌条款将目标公司上市后的股票价值作为对赌内容的情形。就前述市场中的新型对赌现象，有专家建议，对赌协议内容须实时录入证监会指定平台，未经备案的一律无效。

笔者认为，对赌协议作为非典型民事合同，其效力的规范化应当严格按照立法法规定的程序和权限进行，在现行法律法规能够规范、调整现实市场出现的新交易的情形下，不宜频繁修订法律，以维护法律的权威性，稳定市场预期，此为其一。其二，从立法角度看，相关法律法规已经授权给行政机关或监管机构对市场进行监督管理的情形下，行政机关或相关管理机构应当在法定和授权范围内行使职权，不应超越职权或授权通过部门规章、规范性文件的形式自行扩张权力。第三，关于对赌协议，虽然现行法律法规并无专章、专节或者具体条款进行规范，但《民法典》《公司法》等法律法规的相关条款规定可以满足对包括对赌协议在内的市场新型交易的调整与规范，则行政机关、监管机构、司法审判机关可以依据法定职权或授权对新出现的市场行为、特别是可能危害公序良俗的行为予以处理、裁判，但适用法律基本原则时应采取谦抑态度，慎之又慎。

关于对赌协议不录入指定平台、未经备案一律无效之类的建议，值得商榷。

5.武钢：发展耐心资本：回购权的请求权属性研究

创投项目的股权回购权（以下简称“回购权”）是个“舶来品”，是上世纪90年代以来、尤其是美元投资进入中国以来，学习、借鉴英美等发达国家资本市场的发展经验，结合中国国内创业投资的实际情况，基于合同各方意思自治、诚实信用、公序良俗等原则，在长期的合作与妥协之中逐步形成的民法概念。既为民法的概念，在不违背法律、法规及公序良俗的前提之下，回购权法律关系的设立、规制、解释、调整及行权等行为应当是在充分尊重合同各方的意思自治的前提下，基于合同的约定，为了促成商业交易的目的而进行的。

众所周知，我国是大陆法系国家，法学理论的基础是法学概念。而英美则属于判例法系的国家，创投项目的投资协议、股东协议、章程等文件在引入中国的过程中，难免会产生一些“水土不服”的情况。这在回购权的争议上也体现得较为突出。

6.王杰等：未盈利企业上市新机遇——科创板科创成长层与创业板第三套标准操作要点与市场选择策略

2025年6月18日在陆家嘴召开的主题为“全球经济变局中的金融开放合作与高质量发展”的论坛上，证监会主席吴清提出一系列资本市场改革措施，其中在科创板设置科创成长层，重启未盈利企业适用第五套标准上市，并推出6项改革措施，同时在创业板启用第三套标准支持未盈利创新企业上市，这一举措为众多未盈利的科技创新企业带来新的曙光。这不仅是资本市场深化改革的重要体现，更是助力科技创新企业发展、推动产业升级的关键一步。本文深入分析这一政策对未盈利企业在科创板和创业板上市的影响及其实务操作要点。

7.王杰等：稳定币发行实务全解析

近年来，在金融科技浪潮的推动下，稳定币作为加密货币领域与传统金融体系的重要连接点，正逐渐成为全球支付、交易及金融创新的核心工具，凭借其价值稳定性和区块链技术的便捷性，在跨境支付、去中心化金融（DeFi）等领域迅速崛起。从支付效率的提升到金融生态的重构，稳定币正深刻影响着全球金融格局。

对于上市公司来说，发行稳定币不仅是技术创新的尝试，更是战略布局与盈利模式拓展的重要契机。如何把握这一机遇，在合规框架下安全、有效地发行稳定币，成为企业战略发展中的重要议题。

笔者曾于今年5月围绕美国与香港先后推出的稳定币立法举措，在《美国

法案与香港<稳定币条例草案>解读》一文中，分析相关立法举措会产生的具体影响。本文将从实务角度出发，全面解析上市公司发行稳定币的全流程、关键挑战及未来趋势。

8.邓志松等：我国“订阅容易取消难”问题的法律规制与实践观察——从美国FTC诉Uber案谈起

订阅服务中的自动续费机制原本意在便利消费者持续享受服务与内容，但在平台技术主导和信息不对称的现实中，逐渐演化为侵害消费者权益的“沉默陷阱”。在我国，自动续费引发的争议同样层出不穷，“默认勾选”“提醒不显著”“取消路径复杂”等乱象频发，“订阅容易取消难”成为困扰我国广大互联网服务消费的普遍性问题，也是监管关注与消费者投诉的重点。

近期，美国联邦贸易委员会（FTC）对Uber提起诉讼，指控其在Uber One订阅服务中存在误导性收费与取消障碍，揭示了“订阅容易取消难”问题的全球普遍性与制度顽固性。本文拟以Uber案为切入点，系统梳理我国订阅服务中的主要问题类型、现行法律规制框架及典型执法与司法实践，探讨在监管日趋严格的背景下，企业应如何履行合规义务。

9.马宏伟等：上市公司合规地图系列文章（二十一）：私募基金兑付风险防控与化解

近年来，在金融科技浪潮的推动下，稳定币作为加密货币领域与传统金融体系的重要连接点，正逐渐成为全球支付、交易及金融创新的核心工具，凭借其价值稳定性和区块链技术的便捷性，在跨境支付、去中心化金融（DeFi）等领域迅速崛起。从支付效率的提升到金融生态的重构，稳定币正深刻影响着全球金融格局。

对于上市公司来说，发行稳定币不仅是技术创新的尝试，更是战略布局与盈利模式拓展的重要契机。如何把握这一机遇，在合规框架下安全、有效地发行稳定币，成为企业战略发展中的重要议题。

笔者曾于今年5月围绕美国与香港先后推出的稳定币立法举措，在《美国

法案与香港<稳定币条例草案>解读》一文中，分析相关立法举措会产生的具体影响。

本文从实务角度出发，全面解析上市公司发行稳定币的全流程、关键挑战及未来趋势。