从创业板到北交所两度“撤单”，生产模式及产品的创新性引关注，财务内控问题频现，公司治理及内控是否存重大缺陷遭“拷问”

截至2025年6年18日，北交所已上市公司达267家，总市值8,147.64亿元。作为申报北交所上市的企业之一，珠海天威新材料股份有限公司（以下简称“天威新材”）自北交所上市申请获受理起一年多，其上市进程因“撤材料”而在2025年6月5日宣告终止。而此前，天威新材曾拟申报创业板上市，而后也因“撤材料”终止。

值得注意的是，天威新材“撤单”或非偶然。《金证研》南北资本中心曾在发布三份关于天威新材的研究报告中，分别指出天威新材招股书与新三板2018年年报信息披露存在差异，其存在客户“来自”实控人控制企业的情形，其中交易现“零人”异象。而另外与天威新材展开合作的两家客户，均为天威新材实控人控制企业前员工所控制的公司。值得注意的是，天威新材UV墨水产能利用率未饱和反募资扩产。而2023年，天威新材曾规划扩产弱溶剂墨水350吨，而申报创业板上市之时，天威新材曾披露其弱溶剂墨水、高温烧结玻璃墨水、油性墨水均属于高环境风险产品，并承诺自2021年起，对高环境风险产品逐步减产。

过去一年，监管与市场协同发力，推动改革从纸面走向实践，八方面30余项改革举措渐次落地，为资本市场注入了新的动力。其中，北交所修订信息披露内容与格式准则、制定首发上市业务规则适用指引等，来严格审查拟上市企业。而天威新材此次上市背后，其不仅生产模式及产品的创新性受关注，还曾出现多项财务内控问题，其内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性遭问询。

一、生产模式及产品的创新性受关注，主要产品销售价格下降引发持续盈利能力“拷问”

作为数码喷印墨水领域的生产商，天威新材专业从事数码喷印功能性材料及配套产品的研发、生产和销售，其主营产品包括分散墨水、UV墨水、涂料墨水、水性墨水和活性墨水等。

2020-2024年，天威新材的营业收入分别为3.29亿元、4.25亿元、4.25亿元、5.25亿元、6.25亿元，2021-2024年分别同比增长28.97%、0.06%、23.58%、19.01%。

2020-2024年，天威新材的净利润分别为4,938.87万元、4,972.46万元、4,182.36万元、8,520.52万元、10,200.06万元，2021-2024年分别同比增长0.68%、-15.89%、103.73%、19.71%。

此番上市，天威新材历经两轮问询。而在首轮问询中，天威新材被问及实际控制权的稳定性、公司治理与独立性、业务与技术等方面的问题。

其中，产品创新性与市场空间方面，天威新材被要求进一步披露生产模式的创新性及进一步披露产品创新性。

需要先说明的是，报告期内，天威新材主营业务收入主要来源于销售分散墨水、UV墨水、涂料墨水、水性墨水和活性墨水，占比超九成，其他墨水主要包括酸性墨水。

且天威新材原材料主要是染料、颜料、溶助剂，上游行业主要包括染料、颜料等色料类化工企业，以及单体、光引发剂、醇醚类化工制品等溶助剂类化工企业。此外，天威新材主营产品中的分散墨水、UV墨水、涂料墨水（白色）的生产需实施纳米研磨技术，的涂料墨水（彩色）、水性墨水、活性墨水无需实施研磨工艺。数码喷印墨水核心技术为原料甄选及配方设计，该环节决定了墨水产品的使用性能。

对此，在首轮问询中，天威新材被要求说明；（1）其下游是否符合实际情况，在电子电路数码喷印、光伏面板数码印刷、汽车玻璃数码喷印等领域的具体应用。（2）结合产品的具体性能指标对比情况，说明其产品可以实现性能指标达到或优于同类进口产品的认定依据及相关产品销售金额及占比，认定自身处于“国内行业前沿技术水平”的依据是否充分。

（3）各类墨水是否根据原材料、采用纳米研磨技术的不同，存在生产难度的差异，是否可以区分低端、中端、高端产品；终端销售价格较高的涂料墨水的发展是否受限。

（4）说明天威新材产品的环保标准与主要竞争对手及境外产品是否存在差距。（5）说明核心产品技术工艺是否存在被淘汰或替代风险，天威新材是否具有保障持续经营的独立研发能力。

到了第二轮问询，天威新材被要求进一步说明其产品的创新性。

具体来看，北交所要求天威新材说明（1）通用和特有核心技术在不同产品的应用情况；结合生产工艺的具体流程及原材料、核心技术、生产设备和发明专利的应用情况，以及竞争优势等，进一步补充披露创新性的具体体现。

（2）天威新材是否对通用核心技术进行工艺改进，相关产品相较于同行业可比公司是否具备竞争优势；说明特有核心技术是否实现产业化，其生产出的具体产品占主营业务收入的比例及其竞争优势。（3）说明天威新材与数码喷印设备形成配套对应的核心技术，天威新材与同行业可比公司相比是否具备竞争优势，是否有客观统一的技术指标评价其配套情况。

就前沿应用技术的产业化进展方面，北交所要求天威新材说明光伏面板数码喷印和新能源汽车玻璃喷印技术的研发阶段、专利申请及产业化进展情况。

不难看出，在两轮问询中，北交所相继关注天威新材称其自身处于“国内行业前沿技术水平”的依据是否充分，核心产品技术工艺是否存在被淘汰或替代风险，是否具备独立研发能力，以及与同行业可比公司相比是否具备竞争优势等问题。

而技术的另一面，天威新材业务的市场格局及市场空间，也被关注。

需要先说明的是，天威新材的主营业务销售以国内市场为主，主要集中于华南、华东地区，两个地区合计收入占比分别超七成。

此方面，天威新材被问及（1）其所处细分市场的竞争格局与市场地位；结合市场竞争情况、行业发展趋势、价格传导机制等，说明天威新材主要产品销售价格的下降是否具有持续性，是否会对其未来的持续盈利能力带来不利影响；分析说明天威新材在细分市场的市场份额是否存在被竞争对手抢占风险，是否面临行业发展空间受限风险。

（2）结合现有业务主要集中在华南、华东的现状、在手订单情况等，说明天威新材的收入和利润增长是否具有可持续性，并就天威新材未来成长空间和增长持续性作重大事项提示。

而据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第48号——北京证券交易所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票募集说明书（2025年修订）》第四十五条，上市公司应当清晰、准确、客观地披露主营业务、主要产品或服务的情况，包括主要经营模式，如盈利模式、采购模式、生产或服务模式、营销及管理模式等；上市公司的业务及其模式具有创新性的，还应当披露其独特性、创新内容及持续创新机制。

据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号（2024年修订）》，发行人应当结合行业特点、经营特点、产品用途、业务模式、市场竞争力、技术创新或模式创新、研发投入与科技成果转化等情况，在招股说明书中充分披露发行人自身的创新特征。保荐机构应当对发行人的创新发展能力进行充分核查，在上市保荐书中说明核查过程、依据和结论意见。

发行人为上市公司直接或间接控制子公司的核查要求中，中介机构应当核查发行人是否符合北交所定位，是否在所处细分领域内已形成较强市场竞争力、具备较强创新发展能力。

而关于业绩要求方面，据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第48号——北京证券交易所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票募集说明书（2025年修订）》第三十三条，上市公司应当针对自身实际情况描述相关风险因素，描述应当充分、准确、具体，并作定量分析，无法进行定量分析的，应当有针对性地作出定性描述，但不得采用普遍适用的模糊表述；有关风险因素对上市公司生产经营状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应当作“重大事项提示”；风险因素中不得包含风险对策、上市公司竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表述。

可见，天威新材作为数码喷印墨水领域的生产商，在两轮问询中，北交所除了关注其创新能力，还关注其可持续盈利能力。

二、财务内控问题频现，北交所“聚焦”公司治理及内部控制是否存重大缺陷

此番上市，天威新材承诺，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。

而在首轮问询中，北交所关注其公司治理与独立性问题，涉及财务内控不规范事项的整改有效性及是否存在对其构成重大不利影响的同业竞争。

其中，财务内控不规范事项方面，根据申报文件，天威新材存在周国伟离任后仍接受董事长口头委托审批天威新材重要经营管理事项，天威新材存在内控管理不规范的情形；报告期内存在个人卡代收货款押金等不规范情形；未完整披露客户关键人员为天威新材及关联方前员工、与关联方重叠供应商等情形。除前述事项外，天威新材报告期内存在现金交易、第三方回款等财务内控不规范的情形。

对此，天威新材被要求说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性；周国伟实际参与天威新材日常经营管理活动的依据，相关不规范事项是否已得到有效整改，其公司治理和内部控制是否存在重大缺陷；使用个人账户收付款的原因及必要性；补充披露报告期后通过个人账户收付押金的情形是否再次发生报告期内天威新材的现金交易情况，现金管理制度与业务模式是否匹配，执行是否有效；说明是否存在通过体外资金循环代垫成本费用、调节业绩，整改规范后财务核算是否真实、准确。

且北交所要求保荐人核查（1）天威新材不规范行为的信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、个人账户的具体背景、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。

（2）不规范行为是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件及上市要求。

（3）天威新材对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环调节业绩；个人账户收付款资金是否均与业务相关，是否与个人资金混淆，是否存在通过个人账户挪用天威新材资金情形，报告期内天威新材与个人账户收付款相关的销售或采购是否真实、准确、完整，是否存在利用个人账户虚增、隐瞒收入或偷逃税款等情形，是否存在利用个人账户代垫成本费用的情形。

（4）前述行为是否存在后续影响，是否存在重大风险隐患。（5）不规范行为的整改措施，天威新材是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改。

可见，此番上市，天威新材报告期内曾出现财务内控不规范事项，包括存在个人卡代收货款押金、离职人员周国伟受董事长口头委托审批天威新材重要经营管理事项、未完整披露客户关键人员为天威新材及关联方前员工与关联方重叠供应商等情形。基于此情形，北交所要求天威新材说明其内部控制的有效性、及是否存在通过体外资金循环代垫成本费用、调节业绩等问题。

据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第48号——北京证券交易所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票募集说明书（2025年修订）》第五十一条，上市公司应当结合内部控制的要素简要说明公司内部控制的基本情况，并披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，上市公司应予披露并说明改进措施。

据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》，发行人销售或采购环节现金交易金额较大或占比较高，或以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的，应在招股说明书中披露以下信息：

1、现金交易或大额现金支付的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，现金交易比例及其变动情况与同行业可比公司是否存在重大差异，现金使用是否依法合规；2、现金交易的客户或供应商的基本情况，是否为自然人或发行人的关联方，现金交易对象含自然人的，还应披露向自然人客户（或供应商）销售（或采购）的金额及占比；3、现金交易相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形。

4、现金交易是否具有可验证性，与现金交易、现金支付相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性；5、现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布；6、实际控制人及发行人董事、监事（如有）、高级管理人员等关联方以及大额现金支付对象是否与相关客户或供应商存在资金往来；7、发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况。

且上述法规指出，发行人应当建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，按规定接受内部控制审计，保护中小投资者合法权益，在财务内控方面存在不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改（如收回资金、结束不当行为等措施）和建立健全相关内控制度，从内控制度上禁止相关不规范情形的持续发生。

简言之，北交所作为服务创新型中小企业的主阵地，也深入贯彻落实中央金融工作会议精神和新“国九条”，提高发行上市审核透明度，做好上市公司信息披露工作。而天威新材“撤材料”背后，现金交易真实性、财务内控有效性及公司治理均系北交所关注的重点。

本文源自：金证研