三个方面建立配套机制稳妥有序推进未盈利科技型企业上市 上交所就科创成长层指引征求意见

中经实习记者 孙汝祥 记者 夏欣 北京报道

6月18日，中国证监会印发《关于在科创板设置科创成长层增强制度包容性适应性的意见》（以下简称《科创板意见》）。同日，上交所就同步制定的两项配套业务规则公开征求意见。

两项配套业务规则为《科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》《发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅》。

稳妥有序推进未盈利科技型企业上市

上交所相关负责人就业务规则制定情况答记者问时表示，科创成长层重点服务技术有较大突破、商业前景广阔、持续研发投入大、目前仍处于未盈利阶段的科技型企业。前期已上市的存量未盈利企业和新上市的未盈利企业，共同纳入科创成长层。

《科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》拟主要从三个方面建立配套机制。

一是明确实施标准及程序。规则规定了公司纳入和调出科创成长层的标准，明确了层次调整的操作程序，并就调出标准进行“新老划断”，避免对存量上市公司的影响。

二是强化风险揭示。科创成长层公司股票或存托凭证实施特殊标识管理，在简称后增加标识“U”。投资者投资新注册的科创成长层企业需要签署专项风险揭示书，但投资存量未盈利企业则不受影响。

三是提升信息披露质量。要求科创成长层公司在定期报告和临时报告中披露未盈利情况及相关风险，做好股票异常波动的核查。压实中介机构责任，持续督导机构应当按照规定履行持续督导责任，就企业研发、盈余改善等有关事项发表意见等。

上交所相关负责人强调，科创成长层建设过程中，上交所将牢牢把握科创板“硬科技”定位和科创成长层定位，更好统筹投融资动态平衡，把好发行上市入口关，稳妥有序推进未盈利科技型企业上市，高效精准支持优质未盈利科技型企业发展。

该负责人表示：“更加注重企业科技创新能力，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市，”是设立科创板并试点注册制的标志性改革之一。六年来，54家未盈利企业成功登陆科创板，并乘着改革的东风不断突破技术研发瓶颈、扩大生产规模、厚积发展动能。2024年，这54家企业共实现营业收入1744.79亿元，其中26家企业营业收入突破10亿元。可圈可点的是，六年间54家公司中累计有22家企业上市后实现盈利，成功摘掉了“未盈利”的帽子。六年来，这54家企业依托从资本市场募集的资金，累计投入研发共计1639.25亿元，20家按照第五套上市标准上市的生物医药企业中有19家实现核心产品上市。

另一方面，该负责人指出，企业的科技创新活动具有研发周期长、持续投入大、不确定性强等特点，科技型企业，尤其是未盈利科技型企业股票的投资风险高于一般企业。为了进一步推进投融资平衡发展，上交所落实《科创板意见》要求，在科创板设置科创成长层并建立配套持续监管机制，在满足科创企业发行上市合理需求的同时，加强针对性的风险提示和投资者合法权益保护。

建立股票发行上市申请预先审阅机制

上交所相关负责人表示，上交所按照《科创板意见》提出的要求，结合市场意见建议，深化“开门办审核”，将服务市场关口进一步向前延伸，拟建立股票发行上市申请预先审阅机制。

新制定的《发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅》就此作了安排：一是明确适用范围。发行人因过早披露业务技术信息、上市计划，可能对其生产经营造成重大不利影响，确有必要的可以向上交所申请预先审阅其发行上市申请。

二是确定审阅流程。发行人参照正式申报的要求提交预先审阅申请文件，上交所参照正式审核程序开展审阅工作，向发行人和保荐人反馈审阅意见。作为发行人正式申报前，上交所参照审核要求对其发行上市申请文件进行把关的一种服务，预先审阅不是企业申请发行上市的必经程序，不替代正式申报后的审核，上交所的审阅意见也不构成对发行人是否符合板块定位、发行上市条件和信息披露要求的预先确认。

三是加强程序衔接。发行人可以结合上交所的审阅意见，自行决定是否正式申报。需要强调说明的是，无论发行人的发行上市申请是否经过预先审阅，正式申报后上交所都将严格遵循现有规则、程序和时限要求开展审核工作，不会降低发行上市审核标准。

四是强化信息披露。预先审阅期间，相关申请文件、预先审阅的过程、结果等不对外公开；正式申报IPO后，发行人不仅要依法依规履行各项信息披露义务，还要将预先审阅阶段的问询和回复一并对外披露，接受市场监督。

五是加强监督管理。发行人及相关中介机构应当保证所提供文件的真实、准确、完整，承诺接受本所自律监管。违反规定的，上交所可以终止预先审阅程序，并采取监管措施或者实施纪律处分。

落实资深专业机构投资者制度

资深专业机构投资者制度在境外市场中是一项较为成熟的制度。《科创板意见》对建立这项制度提出了明确要求。

上交所相关负责人认为，市场化机制在优质科技型企业识别筛选方面有独特优势。资深专业机构投资者是资本市场重要参与主体，往往具有较为丰富的投资经验，对于企业的科创属性和未来发展潜力具有一定专业判断能力。

为了落实《科创板意见》提出的要求，建立健全精准识别优质科技型企业的制度机制，通过参考专业机构对前沿科技的研究、专业判断和“真金白银”的投入，帮助投资者更好判断企业科创属性和商业前景，引导金融资本投早、投小、投长期、投硬科技，上交所正在研究制定相关业务规则并将适时发布实施。

基本思路是：第一，明确适用要求。发行人适用科创板第五套上市标准申请发行上市的，鼓励其自主认定、自愿披露资深专业机构投资者的信息。对资深专业机构投资者从投资经验、合规运作、独立性等方面提出要求。

第二，规范制度运用。发行人披露的资深专业机构投资者信息，将作为上交所审核中判断发行人是否符合市场认可度和成长性要求的参考因素，但不作为发行上市硬性条件。发行人未认定资深专业机构投资者，不影响其适用第五套上市标准申报科创板。

第三，加强自律监管。上交所将通过明确合规要求、强化信息披露、夯实中介核查责任、强化违规监管等，多措并举落实《科创板意见》关于加强监管和建立“黑名单”制度要求。

（编辑：夏欣 审核：何莎莎 校对：翟军）