只约定对影片制作成本有知情权，未约定有权查阅会计账簿

——能否要求提供？

【原创】文/汐溟

影片联合投资合同约定，一方当事人负责制作并管理资金，另一方有权了解制作成本，但未约定了解的方式。影片上映后，双方对制作成本产生争议，一方要求提供会计账簿、合同、发票及支付凭证，另一方认为合同只约定其有告知义务但未约定需提供前述财务资料，故予以拒绝。该方是否有提供的义务？

约定

2023年5月，甲、乙签订《影片联合投资合同》，约定双方共同投资影片，制作费1亿元，甲投资6000万元，乙投资4000万元，双方按实际出资比例享有影片权益。甲负责影片的拍摄、制作，由甲制作预算，签订相关合同，甲负责制作费的管理。乙有权了解制作成本，甲有如实告知义务。

履行

签约后，乙支付投资款4000万元。影片上映后，票房收入只有300万元。甲向乙发送《影片结算表》，载明影片制作成本为1.1亿元。

争议

因为影片产生巨额亏损，乙不但不会产生收入，影片采取垫资方式发行，因票房收入低于宣发费，乙还需按投资比例承担宣发费成本。该笔投资中，乙不但亏损300万元投资款，还需额外填补宣发费的损失。乙认为，如甲严格履行合同义务，则该亏损系商业风险，其自愿承担，如甲未严格履行合同义务，则该亏损系甲违约所致，或者与其违约行为之间存在关联，该损失不应由其承担。乙怀疑甲未履行按1亿元制作影片的义务，影片实际制作费不足1亿元。因制作费缩减，故影片质量降低，进而影响影片票房成绩。乙要求甲提供影片项目的会计账簿，以及相关的合同、票据、支出凭证等。甲对此拒绝，理由是合同只约定乙有知情权，甲有告知的义务，但对知情和告知的方式未作约定，因此，乙所提权利主张没有合同依据。

问题

甲是否应按乙的要求，提供影片的会计账簿、合同、发票及支付凭证？

评析

案争合同约定，对于制作成本，乙有权了解，甲有告知义务，但没有约定了解的范围及告知的内容。双方对此产生争议。《民法典》第五百一十条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。”第五百一十一条第（五）项规定，当事人就有关合同内容约定不明确，依据前述规定仍不能确定的，对于履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。合同虽未约定知情和披露的具体方式，但对象是确定的，即制作成本。甲无论采取何种方式披露，都要实现乙了解制作成本的结果，亦即甲披露告知的方式，应能使乙了解影片的制作成本。又因为乙系该片的投资方，且合同约定双方按实际投资比例享有影片权益，实际投资比例决定乙的版权和收益分配权，而在乙出资款确定的情形下，投资比例由最终制作成本决定。因此，乙对制作成本的了解，应达到充分确信的程度。双方无法就知情和告知的方式达成一致意见，而结合合同相关条款也无法确定，本文认为，应根据交易习惯和有利于实现合同目的的方式履行。

首先，基于投资所形成的合作关系，当对支出产生争议时，通常应根据会计账簿、合同、发票及支出凭证予以认定，该种处理方式系通行的商业习惯。而且，依据一般的常识，制作成本性的支出，是根据合同、发票及支出凭证所统计得出，后者系前者的证据和根据，支出的数据应有证据作为支撑才具有正当性。因此，当当事人对支出的数据产生争议时，共同审查其作出的依据系通常的作法。

其次，甲系支出数据的提供者，依据其主张，其有权拒绝提供数据的依据即合同、发票及支出凭证，那么仅凭其提供的数据，如何证明数据的真实性？数据自己显然不能证明。如果甲的主张成立，其后果是赋予其脱离实际制作成本虚列数据的权利，其可以随意捏造数据而该捏造的行为不会受到审查。进一步论，甲实际上可以违反合同约定，即不依据合同约定的1亿元制作影片，同时无需承担退还剩余投资款或其他违约责任。如此，甲可以借此牟取不正当利益，将严重违反公平的原则。

再次，乙提出权利主张的背景是影片项目产生严重亏损。按照一般的理解，影片制作费高达1亿元不会只产生300万票房收入，尽管实践中也出现过影片制作费高昂，但票房惨淡的例子，但投入与产出如此失衡的例子并不多见，作为投资方，对于项目失败的原因，乙有探查的权利，作为项目的运营方，甲也有解释说明的义务。虽然票房受很多因素影响，但质量是基础因素，而质量主要由制作费决定。面对甲称制作费为1.1亿元而票房只有300万的现实，乙怀疑甲报送的制作费并不真实具有合理性。该种情形下，乙有知悉实际制作成本的权利。而且，因为合同约定双方按照实际出资比例享有权益，相应的需依此比例承担宣发费成本。实际制作费决定乙宣发费的承担比例。故而，对于制作成本的了解，应达到充分确信的程度。如前所述，合同、发票、支出凭证是数据的依据，只有通过对前述财务资料的审查才能充分了解制作成本的真实数据。

第四，合同约定甲负责影片制作，制作费应为1亿元。对该义务的履行产生争议时，应由债务人承担举证责任，故甲应对其主张的按照1.1亿元制作影片的事实承担举证责任。那么，甲应该如何举证？应达到何种证明标准？其所提交的《影片结算表》只是其对事实的主张，不是对主张的证据。按照审计的要求，所列支出应有合同、发票及支出凭证，甲如能全部提供，则达到最高的证明标准。

第五，举证责任及举证方式应根据举证能力来分配、要求。甲负责影片制作，管理影片资金，掌握影片制作费支出的会计账簿、合同、发票、支出凭证。乙无法控制前述财务资料。该情形下，如要求乙自己调查举证真实的制作成本，既不现实，也不公平。

最后，应予说明的是，知情并不等于审计。知情是要求当事人一方提供财务资料，而审计是收到财务资料后对财务资料的真实性及支出的合理性进行审核确认。