通领科技八年股权代持迷局，是利益输送还是特殊安排？｜IPO观察

近期，上海通领汽车科技股份有限公司（下称“通领科技”）提交了招股说明书，拟北交所IPO上市，公开发行不超过1560万股。

笔者注意到，通领科技的历史股权结构中暗藏多重代持谜题，其中实控人项春潮与沈岩翔长达8年的代持纠葛尤为瞩目。这场始于2016年的资本游戏，以沈岩翔“借钱入股—债务违约—代持股份”为主线，直至2024年才以沈岩翔502.47万元受让代持股份“转正”暂告段落。然而颇具戏剧性的是，就在双方解除代持关系的关键节点，全国股转公司突然介入，以“未及时披露代持违规”为由向公司及相关方出具警示函，将这场隐蔽的股权操作翻到桌面。更为值得玩味的是，在上述代持结束时，沈岩翔的收购价，颇有一种项春潮通过低价转让股份向沈岩翔进行利益输送的嫌疑，或存在“上市前突击入股”的特殊安排。

在研发投入与毛利率的关联性层面，通领科技呈现出一组令人费解的“逆逻辑”数据。报告期内，通领科技研发人员数量逐年递减，兼职人员占比始终维持在近两成高位，且研发研发费用率始终低于同行均值，但公司的毛利率却节节攀高，目前已远超同行均值。这种“人员减、投入低、毛利高”的异常组合值得商榷。

股权转让疑云

通领科技成立于2007年，由新潮集团股份有限公司、上海智达复合材料有限公司出资设立，截至招股说明书签署日，项春潮直接持有通领科技14.15%股份，同时项春潮还与23位股东签订了相关一致行动协议，因此，项春潮与其一致行动人共持有公司75.88%的股份，而项春潮在股东（大）会层面合计可控制通领科技75.88%股份对应的表决权，为公司的控股股东。

笔者注意到，在通领科技的历史前沿中，存在不少的代持现象，其中有一起代持现象格外引人注目。据悉，2016年4月，因看好公司未来发展和公司正值首次IPO申报前夕，沈岩翔向项春潮借款购买了公司37.50万股股份，作价为6元/股，折合225万元。

大约两年后，2018年2月，沈岩翔因无法归还项春潮的借款，与项春潮协商后将借款购买的股份转让给项春潮，形式上替项春潮代持37.50万股股份。此次股份转让后，沈岩翔并未实际退出通领科技股东名单，而是以“代持” 之名继续出现在工商登记中。这种“名为转让、实为代持”的操作，不仅让沈岩翔在未实际出资的情况下保留了股东身份，更在通领科技的股权结构中埋下了合规隐患。

至此之后，沈岩翔一直为项春潮代持通领科技37.5万股股份，直到2020年4月，项春潮让沈岩翔在股转公司系统中卖出代持股份中的2800股，沈岩翔替项春潮代持股份数由37.50万股减少至37.22万股。在此期间，沈岩翔代持股份的状况犹如一颗不定时炸弹，高悬于通领科技股权结构之上。尽管公司的经营数据在表面上一路向好，营收和净利润稳步上扬，可这股权代持的“暗疾”却始终未能得到妥善解决，时刻威胁着公司治理的规范性与稳定性。

随着时间推移，到了2024年10月，剧情再度反转。沈岩翔却突然看好公司发展前景，与项春潮签署股份转让协议，约定以每股13.5元，总价502.47万元的价格受让这37.22万股股份。此举动意味深长，原本只是代持身份的沈岩翔，即将“转正”成为真正意义上的股东。这一转变不禁让人揣测，是通领科技内部释放了某些积极信号，让沈岩翔甘愿真金白银投入？还是背后另有隐情？

仅仅两个月后，2024年12月，全国股转公司的一纸决定，将通领科技这起股份代持事件推向了舆论风口。全国股转公司向通领科技及相关人士采取自律监管措施的决定，该决定主要是2018年2月沈岩翔代项春潮持有通领科技股份构成股份代持违规，而针对该行为，通领科技未及时披露相关情况，因此全国股转公司挂牌公司管理一部对对通领科技采取出具警示函的自律监管措施；对项春潮、沈岩翔采取出具警示函的自律监管措施。这不仅是对违规行为的严肃警告，更是给通领科技的上市之路蒙上了一层厚重的阴影。

时间回溯至2024年10月，沈岩翔以13.5元/股的价格从项春潮手中受让37.22万股股份。值得关注的是，同年12月通领科技申报稿获北交所受理，公司计划募资5.16亿元、公开发行不超过25%股权，若上市成功，估值将达20.64亿元，对应每股价值约15.48元（以总股本1.33亿股测算）。这意味着沈岩翔持有的37.22万股价值将飙升至1231.12万元，较其502.47万元的收购成本获利超145%。

另外，在2024年11月，也就是沈岩翔完成受让的次月，外部投资者江苏博华以每股18元的价格，收购了江德生所持有的通领科技股权。这一价格较沈岩翔的受让价高出了整整5.5元，溢价幅度高达33.33%，同时也显著高于按上市估值推算出的每股价值15.48元。这种“内部转让价低于上市预期价、外部收购价又高于内部价”的双重价差，形成了极为罕见的价格倒挂现象。这种“内外有别”的定价模式，难免让人质疑项春潮是否通过低价转让股份向沈岩翔进行利益输送，或存在“上市前突击入股”的特殊安排。

毛利率疑云

通领科技主要从事汽车内饰件的研发、生产及销售，是一家集产品研发设计、模具自主开发、产品生产及销售为一体的高新技术企业，主要产品包括门板饰条、主仪表饰板、中控饰板等，主要应用于乘用车领域。

2021年-2023年和2024年1-6月（下称“报告期”），通领科技分别实现营业收入8.46亿元、8.92亿元、10.13亿元、4.9亿元，净利润分别为5508.46万元、6465.36万元、11166.08万元、6459.52万元，业绩持续增长。

值得关注的是，在业绩增长的背后，通领科技的客户结构呈现出显著特点，公司经营高度依赖核心客户群体，客户集中度风险暗藏其中。报告期内，通领科技向前五大客户产生的销售收入分别为50766.7万元、56221.74万元、62264.36万元、29074.36万元，分别占当期主营业务收入的60.39%、63.34%、61.79%、59.63%。

对此，通领科技表示，虽然公司目前与主要客户均建立了长期稳定的合作关系，但若出现与主要客户的长期合作关系发生变化或终止、主要客户经营情况发生重大不利变化、公司主要客户的需求下降、主要客户转向其他供应商采购或主要客户对其供应商认证资格发生不利变化等情形，公司的经营业绩将受到重大不利影响。

除了客户集中度高之外，毛利率也是导致通领科技净利润持续增长的关键。报告期内，通领科技的毛利率分别为20.81%、23.24%、26.39%、28.95%，同行可比公司平均值分别为24.79%、23.2%、23.59%、21.86%，可见，通领科技的毛利率持续增长，且自2023年起就已完全反超同行均值。

然而，亮眼的毛利率表现背后，通领科技却呈现出另一组耐人寻味的数据，公司研发投入力度长期低于行业平均水平。报告期内，通领科技的研发费用率分别为4.08%、4.11%、3.94%、3.64%，同行可比公司平均值分别为4.72%、4.42%、4.55%、4.12%，研发费用率始终低于同行均值。这种“高毛利”与“低研发”的矛盾组合，不仅打破了市场对技术驱动型企业的传统认知，更引发了对其盈利模式可持续性的质疑。

与此同时，研发团队的结构变化进一步加剧了这种矛盾。在上述时间段内，通领科技的研发人员数量分别为97人、96人、86人，其中兼职人员的数量分别为19人、18人、17人，占研发人员总数的19.59%、18.75%、19.77%，研发人员数量逐年递减，且兼职人员占比始终维持在近两成高位，这与毛利率持续攀升、反超行业的业绩表现形成强烈反差。在技术迭代加速的行业背景下，通领科技究竟依靠何种因素支撑毛利率逆势上扬？低投入、高产出的经营模式是否存在潜在风险？这些问题亟待拆解与验证。（本文首发于钛媒体 APP，作者｜邓皓天）