回复上交所后，菲林格尔复牌跌停……

6月12日晚间，菲林格尔家居科技股份有限公司(下称“菲林格尔”，603226.SH)公告称，公司股价自5月30日以来大幅上涨，多次触及股票交易异常波动，公司股价已严重偏离基本面，为保护投资者利益，公司就股票交易情况进行核查。近日，公司就相关事项进行了核查。鉴于相关核查工作已完成，经申请，公司股票将于6月13日开市起复牌。

与此同时，菲林格尔发布关于回复上海证券交易所对公司控制权转让相关情况的监管工作函的公告。

6月13日，菲林格尔复牌跌停，盘中虽有打开，但最终仍封死跌停板，收盘价为10.82元。在此之前，公司曾连续5个交易日涨停。

AI制图

“不存在关联关系”

截至最新披露，第一大股东为外资股东菲林格尔控股，持股比例为27.22%。公司实际控制人为丁福如及其一致行动人丁佳磊（丁福如之子）通过亚太集团、新发展集团、巴马俪全、多坤建筑合计持有公司 44.56%股份。

目前，丁福如担任公司的副董事长、非独立董事，丁佳磊担任公司的非独立董事。公司董事长则为德国人Jürgen Vöhringer。

根据公司此前的公告，本次交易中，由实际控制人丁福如及其一致行动人新发展集团、巴马俪全、多坤建筑、亚太集团分别以7.88元/股的价格，合计向安吉以清及其实际控制人金亚伟协议转让88872943股股份（占公司总股本的25%）及其各自对应的全部权益。其中，由新发展集团协议转让上市公司66793445股股份（占公司总股本的18.79%）、巴马俪全协议转让上市公司7741458股股份（占公司总股本的2.18%）、多坤建筑协议转让上市公司6451215股股份（占公司总股本的1.81%）及亚太集团协议转让上市公司7886825股股份（占公司总股本的2.22%）。同时，实际控制人丁福如及其一致行动人新发展集团承诺将按照协议约定，及时解除新发展集团质押的33400000股标的股份，并按照协议约定实施交割过户。

第一大股东菲林格尔控股则是以6.73元/股的价格，合计向陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金、和融联基金协议转让上市公司96764554股股份（占公司总股本的27.22%）及其各自对应的全部权益。其中，向陕国投·乐盈267号信托协议转让上市公司49760000股股份（占公司总股本的14.00%）、向渤源达朗基金协议转让上市公司29204554股股份（占公司总股本的 8.22%）及向和融联基金协议转让上市公司17800000股股份（占公司总股本的5.01%）。

在本次协议转让后，丁福如及其一致行动人持股比例将下降为19.56%，菲林格尔控股则不再持有公司股份，金亚伟及安吉以清持股比例将达25%，获得上市公司控制权。

对此，上交所提出质疑，上述受让方是否与丁福如、菲林格尔控股、上市公司管理层及其他内部人员存在关联关系、代持、资金往来或者其他利益安排；上述各受让方、出资人之间是否存在关联关系、共同行动约定或者其他任何利益安排，是否与金亚伟、安吉以清及其相关方存在关联关系、兜底利益约定或者任何其他利益安排。

公司回复称，通过穿透核查确认四受让主体无关联关系，资金来源合规，并承诺未来12个月内不改变主营业务以保持战略连续性。公司有望打破原先的内部治理僵局，但原管理层与新控股股东的磨合可能会引发短期管理震荡。

面临双重瓶颈

对于此次大股东和实际控制人同时转让公司股份，且两方的交易单价存在明显差别，上交所也提出了质疑。

其中，丁福如及其一致行动人转让股份的价格为7.88元/股，转让总价款约7亿元；菲林格尔控股股份转让价格为6.73元/股，总价款约6.5亿元。

在本次的回复函中，公司表示，菲林格尔作为 A 股主板上市公司，当前面临双重发展瓶颈：一方面，核心业务地板板块市场增长空间有限，亟需实现战略升级；另一方面，公司德方股东(菲林格尔控股)与控股股东在经营理念、决策方向上存在分歧，德方股东也已经通过二级市场进行减持，退出公司的意愿强烈。公司实控人丁福如知悉德方的减持意愿，也曾与德方沟通了德方的出售意向，德方明确了未来有意转让其全部股份。

公司实控人丁福如和拟受让方实际控制人金亚伟在洽谈控制权转让方案意向过程中，金亚伟方明确由于上市公司股权架构的特殊性，德方作为二股东仍持有约 28%的股份，该比例对控制权的稳定性形成挑战，德方股东通过市场化的方式退出是本次控制权转让能够实施的必要前提和触发条件。

5月30日收盘后，德方明确了与其交易方的交易意向, 并向实控人及上市公司告知。实控人据此判断，本次控制权转让的实施前提条件已初步具备，于是其与拟受让方金亚伟先生启动协商，公告股票申请停牌。晚上10点前，双方达成了控制权转让的最终交易意向。当晚，各方均完成了协议签署。综上所述，本次交易中，控制权的转让与德方协议转让之所以同日实施，是由于控制权转让须以德方交易退出为前提条件这一背景所决定的，并不存在彼此默契约定、前期默契安排等，交易各方无一致行动关系。

而对于股权转让的定价差异，菲林格尔6月3日公告指出，受让方安吉以清、陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金及和融联基金均相互独立，不存在任何形式的一致行动关系。其中，陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金及和融联基金明确承诺，本次股份受让不以谋求上市公司控制权为目的，也没有通过本次交易取得上市公司控制权的计划或安排。定价差异是在筹划控制权变更过程中由双方共同商议的结果。

但需要注意的是，公司2024年度、2025年第一季度归属于上市公司股东的净利润均为负数，目前日常生产经营和基本面未发生重大变化，且预计主营业务未来12个月内无重大调整的计划。公司存在筹划控制权协议转让审批程序不确定、生产经营及未来人员整合等多重风险。

记者 吴鸣洲

文字编辑 褚念颖

版面编辑 褚念颖

责任编辑 光云

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