个体工商户变更字号、经营者，不必然承担原经营者债务

陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/陈

一、参考案例

（2024）渝0243民初6056号民事判决书 Y某与A健身中心等合同纠纷案

二、案情简介

2023年8月，Y某与L某口头约定，Y某以装修为投资方式入股筹备中的A健身中心。同年9月4日，A健身中心依法办理个体工商户工商登记，字号为A健身中心，经营者为L某。

2024年3月，L某与受让经营者R某达成关于A健身中心转让合意，并签订《转让协议》，主要约定：A健身中心以现状转让，转让前的债务由L某承担，遗留的会员私教课由受让人负责处理。该协议签订后，A健身中心字号、经营者变更前，Y某与L某、A健身中心于同年3月1X日达成装修款结算协议，约定A健身中心分期偿还Y某装修款。3月2X日，A健身中心办理工商变更登记，字号更名为某B健身中心，营业执照上登记的经营者变更为R某。随后，A健身中心、L某未按期偿还Y某装修款。Y某认为A健身中心的字号、经营者虽然变更，但经营场所、经营项目等未发生变化，遂要求变更前的经营者L某和字号变更后的个体工商户某B健身中心、经营者R某对该案所涉债务承担连带责任。法院最终仅判决原经营者履行支付装修款的义务。

三、法院裁判观点

个体工商户变更字号、经营者后新的经营者应否承担变更前的债务。

其一，《中华人民共和国民法典》第五十六条第一款规定：“个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担；无法区分的，以家庭财产承担。”个体工商户是以经营者或经营者家庭责任财产作为债务担保的商事主体。在个体工商户经营期间一旦形成债务，其责任主体便已确定，相应责任财产范围也已确定。当个体工商户字号、经营者变更时，原经营者的债务与变更后的经营者并无实质关联。故个体工商户字号、经营者变更前的债务，应当由原经营者承担。

其二，《中华人民共和国民法典》第五百一十八条第二款规定：“连带债权或连带债务，由法律规定或者当事人约定。”现行法律并未规定个体工商户字号、经营者变更后，与转让人连带承担受让前的债务。因此，变更后的经营者承担连带责任并无法律依据。但民事法律关系尊重当事人意思自治，若变更前后的经营者、债权人三方能够达成合意，则应当尊重当事人意思自治的约定，从而确定债务承担主体。本案中，并无对原个体工商户债务承担方式的三方协议，且个体工商户转让合同中明确约定，转让之前的债务由原经营者自行承担。故Y某请求变更字号后的经营者、个体工商户承担连带责任，无事实和法律依据，不予支持。

四、启迪意义

依据《民法典》第56条，个体工商户经营者以其个人或者家庭财产对经营期间的债务承担责任。个体工商户登记的经营者发生变更后，债权人有权要求原经营者承担其经营期间产生的债务，若债权人要求受让经营者承担原经营者经营期间债务，除非原经营期间的债务转移经过债权人同意或受让经营者明确表示加入原经营者债务，人民法院将不予以支持。