梁玥、金蕾：从被动合规到主动布局，欧盟ESG政策调整下中国出海企业的挑战与发展建议

中国“强制使用再生塑料”时代第1展

2025年9月3-5日·浙江宁波

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为缓解企业ESG合规压力，欧盟于2025年发布“一揽子（Omnibus Packages）”简化法案与“时钟暂停（Stop-the-clock）”指令，释放出监管减负、聚焦实效的新导向。本文以其政策调整要点为切入点，梳理了欧盟在ESG议题下的基本合规（法规）要求，以及中国出海企业面临的机遇和挑战，结合国内合规政策支持，提出出海企业在供应链治理、信息披露、碳管理等方面的提升建议，旨在帮助企业把握窗口期，实现从被动应对到战略布局的可持续转型。

作者：

梁玥 中央财经大学绿色金融国际研究院科研助理

金蕾 中央财经大学绿色金融国际研究院研究员，长三角绿色价值投资研究院研究员

欧盟ESG“减负”政策修订及影响

（一）欧盟ESG“减负”政策背景

为了减轻企业ESG合规高成本、披露负担重等问题，欧盟委员会于2025年2月26日正式发布“一揽子”简化法案（Omnibus Packages I 和 Ⅱ），随后在2025年4月5日，欧盟议会投票通过了 “时钟暂停”(Stop-the-clock)指令（作为“一揽子”简化法案的一部分），推迟了部分企业可持续发展报告和尽职调查要求的适用日期，以及尽职调查条款的成员国立法转换期限（transposition deadline）。这一系列举措体现了欧盟在加强可持续发展监管的同时，亦关注企业实际执行中的合规成本与可持续转型能力。

从“一揽子”简化法案和“时钟暂停”指令中可以看出，欧盟ESG监管正从“强调全面披露”逐步转向“注重实际效果”与“减轻企业负担”的务实路线。未来政策预计将继续强化基于实质性影响（materiality）的披露导向，同时通过建立自愿性标准、减少强制性细则的方式，鼓励企业以更灵活、更聚焦实际成果的方式推动可持续发展。例如，根据《金融时报》的报道，一家未具名的跨国公司表示，为了遵守CSRD和CBAM的合规要求，预计在未来三到五年需投入5000万至6000万美元用于自动化碳排放数据收集和报告系统，并每年支付至少50万美元用于CBAM合规。这类高昂的合规支出被企业视为挤压绿色转型资金的主要障碍，也正是促使欧盟调整政策方向、减轻企业负担的直接原因。通过缩小适用范围、推迟执行时间、允许使用默认数据等手段，欧盟希望企业能将有限的资源优先用于实质性碳减排和可持续创新。

（二）对中国企业的影响

欧盟最新的简化政策对中国企业出海欧洲的影响主要从两个方向切入：一是在欧盟境内设有子公司或运营实体的中国企业；二是虽未在欧盟设立公司但作为其供应链一环、为欧洲客户提供产品或服务的出口型企业。

1.对在欧盟设有运营实体的中国企业

此类企业原本属于CSRD与CSDDD等法规的直接适用对象，需承担披露和尽职调查的法定义务。简化政策的实施将显著缓解其合规压力：

适用范围缩小：新标准将CSRD强制披露门槛调整为1000名员工以上，许多在欧子公司员工规模较小的中国企业将不再被纳入强制披露范围，从而豁免高频次、高标准的信息报告义务。

报告时间延后：原计划于2026或2027年开始报告的企业统一延期两年，使企业获得更多时间开展内部能力建设、数据基础设施搭建和人员培训，降低仓促合规导致的人力与IT成本。

尽职调查频率降低：CSDDD将供应链评估频率从每年一次改为每五年一次，并将间接业务伙伴豁免处理，降低了企业法律与声誉风险敞口。

自愿性标准引导：对于不再强制披露的企业，仍可选择依据VSME或EU Taxonomy opt-in标准自愿披露部分内容，以提升融资透明度和市场声誉，形成更具战略弹性的合规路径。

2.对位于欧洲企业供应链体系中的中国企业

这类企业虽非直接受规管对象，但因客户多为欧盟大型企业，间接受到价值链管理、采购合规等方面的影响：

供应链问责标准明确：新规明确上游企业员工少于1000人时，欧盟客户不得强制其提供超出VSME标准的信息，有助于中国中小型供应商避免频繁接收高强度数据报送要求，降低应对成本。

披露预期降低：行业专属披露标准取消，使欧企在下游企业选择与评估时更趋简化，减少了中国供应商在非关键领域频繁适应ESRS变更的负担。

客户合规节奏延后：欧盟大企业自身的CSRD或CSDDD适用时间延迟，将带动整个供应链的合规压力同步放缓，为中国出口企业提供准备窗口期，优化数据管理体系或建立绿色产品认证机制。

总体来看，此次政策调整从多个维度释放出对中国出海企业的“宽容信号”。直接设立运营实体的企业将在适用主体、报告节奏和数据要求方面获得切实减负；间接处于欧洲价值链的企业则可期待来自客户端的合规要求趋于理性化，缓解“过度尽调”或“强制披露”的困扰，提升中小企业在国际市场的可持续竞争力。

欧盟ESG“减负”政策修订及影响

欧盟“减负”政策调整下其监管框架不断优化，也反映出其在ESG合规方面的重视，协助企业更好地实施ESG策略并满足相关法规要求。欧盟近年来持续构建和完善ESG法规体系，通过渐进式立法构建全方位的ESG监管长效机制。除了《企业可持续发展报告指令（CSRD）》及其配套《欧盟可持续发展报告准则（ESRS）》、《企业可持续发展尽职调查指令（CSDDD）》、《碳边境调整机制（CBAM）》这些核心法规外，欧盟还重点针对出口至欧盟的产品制定了一系列具体领域的法规，包含包装、劳工、数据与网络安全等，要求我国出海企业必须深入了解并严格遵守这些规定，以确保产品符合欧盟市场的准入门槛和监管要求。

此外，欧盟也针对特定产品制定相关法案以规范其全身周期的合规，如《欧盟电池法规(EU) 2023/1542》首次将生产者责任延伸(PER)原则扩展至所有电池产品，要求制造商、进口商或分销商对其产品全生命周期负责，覆盖电池生产、使用、废电池再利用和回收各阶段。这些法规不仅直接影响在欧盟运营的企业，更通过供应链传导效应重塑全球商业环境，使出海企业面临前所未有的合规挑战。这也意味着我国企业在规划欧洲市场布局时，应充分理解关键ESG法规要求，结合自身业务特点，分类制定合规策略，以实现风险控制、合规经营与可持续价值提升的有机统一，才能在欧盟市场保持竞争力。

我国企业出海欧盟面临的ESG挑战与机遇

（一）挑战：多重合规压力与能力差距

欧盟ESG法规体系复杂，涵盖范围广泛，我国企业在理解和适应这些法规方面存在一定挑战。

一是ESG信息披露方面的数据合规挑战。CSRD要求企业进行详细的可持续发展信息披露且要求“双重重要性”原则，尤其是定量数据指标涵盖碳排放、供应链人权、再生材料使用等方面。而我国部分出海企业缺乏成熟的ESG数据治理体系，ESG数据分散，在数据采集与处理方面存在一定困难。CBAM对碳排放核算要求明确（涵盖范围三排放），基于我国企业碳核算整体进程仍处于发展阶段，部分出海企业在具体的方法学与工具应用、排放因子选择等方面仍需要更为专业和权威的支持（企业缺乏专业第三方机构的认证与背书，同时也存在包括部分企业对第三方机构专业水平的不信任等情况）。此外，ESG数据披露与GDPR中数据隐私的冲突如何进一步平衡也需要我国出海企业谨慎权衡，或进一步增加企业ESG信息披露的技术复杂度。

二是供应链尽职调查与透明度要求日益严格。欧盟各类法案的ESG监管范围已经逐渐从企业本身延伸到供应链各环节，通过“合规即准入”机制推动全球供应链的可持续转型与透明度提升。众多法案中均有提及的供应链尽职调查以及各类产品法案中要求的全生命周期溯源，对我国出海企业加快供应链管理体系的转型升级提出新的要求，同时也增加了供应链合规成本。一方面，企业需建立供应商ESG审计体系，对供应链中的强迫劳动、环境破坏等重点ESG风险进行识别、预防、补救、披露等机制搭建；另一方面企业需进一步将供应链透明度覆盖和提升至多级供应商（如原材料、加工、物流等），若企业无法打通供应链ESG数据链，无法验证二级、三级供应商的ESG表现或数据真实性，或存在被终止合作或面临“漂绿”指控的风险。

三是在技术与资源投入方面或存在挑战。欧盟电池法案、ESPR、PPWR等法规对产品全生命周期的数字化管理、绿色环保设计、包装材料、认证要求等均提高了产品的市场准入门槛，出海企业需重新评估其产品设计与结构、生产流程、技术匹配度等环节，或需重新开发满足准入要求的数字化工具与平台，相关研发与维护成本可能较高，部分中小企业可能难以负担。

（二）机遇：国内政策与引导工具支持

我国政府近年来出台了一系列政策和标准，旨在引导企业加强境外合规管理，履行社会责任，提升可持续经营能力，为企业“走出去”创造了制度基础和合规工具支持。例如，《企业境外经营合规管理指引》明确提出企业应构建覆盖组织架构、制度流程、风险预警、合规审查的合规管理体系，并将其嵌入到境外投资、对外贸易、承包工程等关键业务流程中，引导企业逐渐强化风险识别和合规管控，提升在国际市场中的责任形象和抗风险能力，为参与全球供应链提供信任保障。《中国对外承包工程行业社会责任指引》从对外工程行业的视角倡导企业在境外项目中主动对接国际通行的社会责任标准，提升在国际工程市场中的信誉与影响力。指引特别强调了利益相关方沟通机制的建设、反商业贿赂制度、信息透明机制等实践要求，与欧盟ESG政策中对“治理”与“社会影响”的要求具有高度契合性。尽管我国企业在出海欧盟ESG过程中面临法规差异、信息披露、尽职调查等诸多挑战，但在国内政策日趋健全、行业指引逐步完善的背景下，已初步具备了对接欧盟ESG规则的基础条件和能力成长空间。这些政策不仅为企业提供了方向性引导，也为建立合规流程、获取认证资源、构建绿色供应链提供了实操路径，是我国企业在全球ESG治理变局中把握新机遇的重要支撑。

我国企业出海欧盟的ESG提升重点与建议

随着欧盟ESG监管体系趋于系统化与成效导向，我国企业“走出去”不仅面临法规合规的硬约束，更需实现可持续管理能力的结构性提升。特别是在欧盟一系列关键政策推动下，我国出海企业的供应链透明度、信息披露能力、碳管理能力与治理体系成熟度正在成为能否持续嵌入欧盟市场的核心门槛。

（一）聚焦供应链责任

供应链责任管理是当前欧盟ESG监管调整后对企业影响最直接、敏感度最高的部分，尤其是在CSDDD明确企业需对直接业务伙伴承担环境和人权尽职调查义务的背景下，我国企业必须主动提升自身在价值链治理中的能力。

首先，企业需建立覆盖环境、社会与商业道德三方面的供应链尽职调查机制，参考联合国《工商企业与人权指导原则》（UNGP）与OECD《经合组织负责任商业行为尽责管理指南》，制定针对供应商的风险评估流程和定期审核机制，防范高风险国家或行业中潜在的劳工剥削、环境污染等合规风险。

其次，应推进供应链信息追溯和数据联动能力建设。面对电池、电器、农业等重点出口行业对碳足迹、原材料来源、回收比例等数据的强制披露要求，企业可通过ERP系统集成、区块链溯源等数字化工具提升数据透明度。同时推动上下游协同采集与核验机制，构建“企业—供应商—监管方”三端互信的数据支撑体系。

再次，建议企业将绿色采购政策制度化，明确采购准入标准（如碳强度、能效等级、社会责任表现），并设立供应商等级评估体系与激励机制，推动上游共同履行可持续责任。此外，对于在欧洲有长期市场目标的企业，还可探索本地供应商合作，提升响应欧盟监管的速度与灵活性，增强市场适应性。

最后，供应链ESG治理不仅关乎企业自身的管理能力，也依赖于上下游合作伙伴的协同提升。出海企业在强化自身合规管理的同时，应主动承担链主责任，为中小型供应商提供能力建设支持。具体可通过设立供应商ESG指导手册、定期组织专题培训、分享碳排放管理工具包等方式，帮助中小企业了解欧盟ESG法规要求，逐步建立起基础的数据采集、风险识别和整改机制。对于核心供应商，还可引导其参与国际认证、对接绿色金融资源，形成协同合规、共同提升的供应链治理格局，从而增强整个价值链在国际市场中的韧性与竞争力。

（二）提升ESG信息披露能力

尽管CSRD执行节奏因“时钟暂停”指令而延后，但其对披露深度、数据结构与审计可验证性的要求并未放松。我国企业应抓住这一窗口期，加快建立自身的ESG报告机制。建议企业以“实质性影响”为原则，聚焦关键议题（如气候风险、劳工待遇、治理透明度）制定ESG披露框架，并逐步过渡至对标ESRS（欧盟可持续发展报告准则）的结构化报告方式。同时应引入第三方验证或审计机制，提升报告可信度，为未来融资、并购、招投标等商业场景中对ESG表现的定量化评估打好基础。

（三）完善碳排放核算与管理体系

碳排放管理已成为出口企业的核心竞争力之一。CBAM机制尽管允许小额贸易豁免与默认排放值申报，但长期看仍需过渡至实测碳足迹及第三方核查路径。建议企业以产品为单位，建立生命周期碳核算流程，覆盖原材料采集、制造、运输、使用及回收阶段。尤其是重点行业企业，应尽快规划与国际碳会计体系对接的路径，逐步构建碳排查、碳减排与碳责任披露的完整链条，增强碳数据的可比性与可信度。（信息来源：中央财经大学绿色金融国际研究院）

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ChinaReplas2025·宁波 已蓄势待发

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展中设有多个专业论坛，为不同细分领域的企业和专业人士提供精准交流与合作的机会，全方位展示塑料回收与再生领域的前沿技术、创新产品与解决方案：

1、HDPE 中空成型 PCR应用论坛

2、CPRRA-DfR2025塑料产品可回收再生设计标准培训

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（持续升级，有需求请联系组委会）

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