中企出海｜海外并购中的价值评估

尽管2024年中国企业海外并购的金额和数量受地缘政治、财务压力和市场情绪等多重因素影响，降至五年来的低点，但结构性变化正在显现——以新能源汽车、锂电池、光伏等为代表的高附加值产业正逆势而上，成为新一轮全球化投资的主力军。这些拥有核心技术和“拳头产品”的龙头企业，正在全球范围内积极布局供应链、拓展市场份额，展现出中国产业升级的强劲动能。这一趋势凸显出中国制造业从“规模扩张”向“价值输出”的战略转型，也预示着海外投资正从传统的资源获取型并购，转向技术协同和市场深耕的新阶段。

与2010年代初的海外收购主要瞄准酒店、度假村、电影公司和足球俱乐部等“炫耀性”资产不同，当前企业更加看重投资回报。因此，产业链协同、产能落地和资源获取成为了“走出去”企业现阶段的关注焦点。在此背景下，能够有效识别资产真实价值，厘清潜在风险，协助科学决策的尽职调查和价值评估服务发挥着愈发重要的作用。

由于资产性质、监管环境和市场特征存在差异，不同行业的尽职调查和价值评估过程中所要关注的重点事项和需要规避“雷区”也有所区别；仲量联行结合实际服务经验，总结出了以下事项：

· 以码头类资产为例，经营权到期时间及其续期政策是重中之重，若未对此进行充分评估，很可能会严重影响项目的长期估值。

· 而对于矿产类项目，不仅要关注融资和开采许可，还需重点审查矿产储量报告的质量和适用标准。由于全球各地在储量评估标准上存在差异，将海外数据转化为中国标准是评估服务的重要环节。

· 评估生物资产的最大难点在于厘清资源存量的真实性和所在地的监管体系。特别是在中国企业目前较为热衷的出海目的地如东南亚、非洲，当地的林业资源、畜牧业资源等的产权和经营权的界定复杂，需投入大量时间梳理和确认。

· 在新能源领域，土地用途规划与政策导向是决定项目能否成形的关键。如果在前期调研和评估过程中忽视了可能会发生的政策转向和变化，则极有可能会导致后续的投资失误。

· 在科技领域，传统的财务数据往往不足以全面反映企业的发展潜力，企业是否具备跨区域扩张能力及其潜在的知识产权壁垒才是影响其价值的重要因素。因此在对科技企业进行评估时，需结合市场研究、政策可行性与行业趋势，以避免仅从财务指标判断企业价值。

与上一轮出海潮中首选欧美成熟市场不同，当前，中企瞄准的主要是东南亚、非洲、拉美等新兴市场；但受限于市场规模、发展程度和信息透明度，通过交易案例比较法来评估标的价值可能会面临可比案例稀缺的情形。仲量联行的服务经验显示，在可比案例不足的情况下，评估团队应当调研周边国家或区域内的类似项目，并充分利用多语言数据库、AI工具赋能替代分析。此外，若评估团队能够通过当地办公室或合作伙伴直接沟通获取当地市场信息和未公开的交易数据，更多地采取收益法或市场法，并结合专家经验进行判断，估值的准确度与可靠性也能够得到显著提升。

同样地，随着产业结构的快速演变，出海“玩家”及其评估服务团队需要不断迭代自身能力。首先，新能源等热门领域往往受政策和法规变化影响巨大，因此，具备敏锐洞察力才能及时掌握各国在相关领域的新政、补贴以及审批流程等。其次，由于ESG（环境、社会与治理）风险已成为影响企业价值的重要因素，评估机构需要能够识别和量化制造业和矿产类项目在环境（如污染、碳排放）、社会（如社区影响、劳工关系）和治理（如合规性）方面的风险和成本；第三，对于特殊产业，如光伏、医药行业来说，从光伏板使用寿命与产能变化到药品的专利生命周期及国际审批路径等，针对特定资产的预测能力日益不可或缺。

近年，国资国企改革持续深化，海外并购和直接对外投资活跃；在此过程中，相关资产备案要求日益完善：长期以来，国资委27号令和144号文是中央企业明确要求需将评估项目报国资委备案或核准；后续发布的64号文和8号文进一步完善了国有企业资产评估监管，推动评估工作标准化提升。

当前，除了标的物评估或者估值报告，越来越多的项目需要提供评估说明文件，明确列示评估准则依据，针对计量币种、汇率转换、估值方法等给出充分说明，并需经国内其他评估机构二次审阅。因此，评估服务机构的合规性、专业性和沟通力正在成为中企顺利“出海”的关键。例如，从早期尽职调查、估价到后期向监管部门沟通解释，团队都需要承担更全面的支持角色，提前准备充足的论据材料，以应对来自各方的问询和反馈，协助企业理顺相关节点，提高评估结果在备案或核准流程中的说服力与通过率。在复杂多变的国际交易环境下，帮助中国企业高效、合规地推进海外资产配置与战略布局。