礼丰对话沙特律师：沙特外商准入放开，出海企业如何落地？

沙特的外商投资体系类比外商投资审批/备案+负面清单。

本文为IPO早知道原创

作者｜罗宾

据IPO早知道消息，近日，礼丰律师事务所举办“出海沙龙：对话沙特律师，详析落地实务细节”交流活动。礼丰交易领域合伙人李然、BLK Partners的两位律所合伙人Jeffrey Jerome Greene与Wissam Hachem共同就中国企业设立沙特公司的流程、沙特外资准入框架、沙特员工本地化以及中企在沙特建厂可享有的土地权益等问题展开了对话与讨论。BLK Partners在沙特阿拉伯和中东地区提供法律服务。

从沙特法律体系上看，沙特法律以伊斯兰法（Sharia Law）为基础，在“2030愿景”的推动下，沙特就部分民商事领域进行现代化改革。在这一背景下，沙特于2022年6月通过新《公司法》，于2024年8月通过新《投资法》，进一步释放“开放”信号。

李然表示，沙特外商投资法律的积极变化很快，正如MISA license（沙特投资部颁发的投资许可证）的批准范围现已迅速覆盖至20多个行业的准入。沙特的外商投资体系可以类比外商投资审批/备案+负面清单。随着沙特的外商投资处在逐步开放过程中，中国企业在实操中一定程度需要通过临柜咨询获取信息及办理手续。

Jeffrey表示：“特别是在过去3到5年里，我们看到限制外资和外商直接投资的政策在相当程度上有所放松。最近沙特对《投资法》修改后，外国投资的待遇与沙特本土投资者基本相同。虽然有一些例外，但一般情况下外方可设立100%控股的沙特企业，可以开展与本土企业相同的业务。”

关税政策上，沙特部分进口商品的关税税率为5%-20%。对作为工业生产原料进入沙特的所有商品以及部分基本食品免征关税。

沙特本地实体的主要形式

如何在沙特注册公司实体，是出海企业关注的首要问题。沙特本地的法律实体包括五类：分支机构（Branch Office）、商业代理（Commercial Agent）、有限责任公司（Limited Liability Company或LLC）、简易股份有限公司（Simplified Joint Stock Company）和股份公司（Joint Stock Company）。其中，商业代理仅适用于沙特国民和特许经销商等。

目前适用于中国企业的沙特实体包括有限责任公司和简易股份有限公司。Jeffrey表示：“有限责任公司一直是外商投资沙特的首选工具，也是现行的主要实体形式，因为其设立起来相对容易。但LLC不能发行优先股等不同类别的股票，也无法实施股权激励以吸引人才，缺乏适应VC/PE投资者的条款与机制。”

“新的《公司法》生效，沙特政府提出了一种‘简易股份有限公司’的中间形态，它更像传统股份公司的简易版本，因为它与股份公司属性相似，可以发行不同类别的股票，但公司治理结构又比股份公司简单一些。过去两年间这种实体正开始成为外商投资者的首选工具。”

以中国律师视角看沙特公司，李然表示，首先，相比于中国投资者较为熟悉的离岸地公司，例如开曼群岛公司，沙特公司的特征之一是灵活性相对低，尤其在公司实施股份转让等变动时，其变更流程不如离岸公司变更流程便利。另外，沙特公司的设立成本相对高、设立流程也相对长。以上两点不利于直接在沙特公司层面进行资本运作。虽然新的法律法规提出了新的实体形式，允许灵活设置股权类别和治理规则，但这一改革刚开始实施，VC/PE活动仍然一定程度受限。

加入RHQ计划的优劣势

三位律师还就沙特区域总部计划（RHQ）进行了具体分析。

RHQ是沙特投资部（MISA）和利雅得皇家委员会（RCRC）于2021年2月签订的合作倡议，为沙特“2030愿景”的一部分，旨在鼓励跨国公司在沙特设立地区总部，为其在中东和北非地区的业务提供支持。

跨国公司在沙特设立并运营RHQ，须向MISA申请获得RHQ许可证。而要获得RHQ许可证，公司须满足若干条件，例如在至少两个国家设有机构（不包括其总部所在国和沙特）。

值得一提的是，RHQ计划中区域总部的职能为支持、管理及战略指导，可以从事规则项下指定的职能，包括制定区域战略、进行战略协调工作、制定商业计划、制定营销计划、提供销售和营销支持、提供人力资源管理和培训服务、合规内控等，但不能开展规则以外的商业运营活动。

Wissam指出，对出海企业来说，获准设立RHQ后将享有沙特的一系列激励政策。例如，首先这类企业在参与沙特政府项目的竞标时相较于无沙特业务的企业的评分更高。此外，在满足条件的情况下，RHQ企业还将在沙特享有30年的免税期且在利润分配上也具有一定的优惠。

Jeffrey 补充道，从以往经验看，若外国企业希望持续赢得沙特政府的合同或类政府合同，尤其是与沙特阿美等国资企业合作，外国企业需要真实、合规地维持好RHQ资格。

Wissam表示，除税收激励外，RHQ企业还享有为期10年的“沙化”政策的豁免。沙化（Saudization或Nitaqat计划）是指沙特法律规定，所有公司，无论外国公司还是本土公司，都必须雇佣一定比例的沙特本地员工。

沙特用工政策：按沙化率规定分级管理

沙化政策无疑是中国企业出海时非常关心的本地用工问题。对此，李然表示，在我们过往接触的中国企业中，我们发现中国企业可能对用工政策有一定的信息差。“我们并不建议企业一刀切地看待沙特政府对沙化率的要求。实际上，沙特对企业用工进行了分级管理，根据企业规模、行业类型设定了不同沙特籍员工占比要求，并通过颜色分级（红色、黄色、绿色、白金）实施奖惩机制。”

Wissam进一步表示，如果一家沙特企业的颜色分级为红色，它将接受一些惩罚措施，包括无法雇佣更多的员工或配合发放更多工作签证，甚至不能在政府项目中投标。黄色区域的企业处境稍微好一些，但仍然不合规。达到绿色的分级证明一家企业合规了，绿色区域还分为深绿、浅绿，这时企业会获得不同程度的激励计划，包括可以发放更多专业人才签证，或在政府项目的投标活动中有更高的企业评分。

最后，在介绍沙特《劳动法》的基本规定时，Wissam强调，沙特的劳动法不断地发展、修订和更新，劳工部门会通过线上材料监督雇主与雇员之间的劳动关系。“每一份雇佣合同都必须上传至劳工部专门的线上入口，直接受监管。”