21调查丨隆鑫系重整未了局：“摩托大王”涂建华最后一搏

21世纪经济报道记者 赵云帆 报道

历经商海浮沉的涂建华，在向21世纪经济报道记者诉说过去数年“隆鑫系”重整遭遇的种种坎坷时，显得有些无奈，有些悲壮。

“其实走到今天，（收回股权）已经没有这么重要了。”涂建华表示，自己只希望对于过去一年之种种，得到一个合理的说法。

1993年​，涂建华在重庆创办隆鑫交通机械厂，以生产摩托车发动机配件起家，并逐步扩张至发动机和摩托车主机领域。

彼时，力帆、宗申、隆鑫，三家企业被并称为重庆“摩帮”。在属于他们的黄金年代里，隆鑫摩托车畅销国内外中低端市场，尤其在国内三四线城市及东南亚、非洲等海外市场，均占据较高的市场份额。

2000年代初，隆鑫年营收突破百亿元，成为重庆民企龙头之一。

图：涂建华 来源：隆鑫集团

与许多草莽商业英雄故事一样，涂建华看到了摩托车前端的金属加工，后端的体育文化，看到了所有民营企业都想插一脚的房地产和金融，做大做强的种子在涂建华心中萌芽膨胀。

再然后，“隆鑫系”滚起了雪球，在多元化的道路上开启了狂飙，终于在2018年撞上了现金流断裂的南墙。“隆鑫系”开始筹划破产重组。

可见，后续的事态的发展，偏离了涂建华的想象。

公开信息显示，由涂建华持股98%的隆鑫集团，持有隆鑫控股98%的股权。隆鑫控股是隆鑫通用（603766.SH）、渝商投资集团股份有限公司（以下简称渝商投资）、*ST丰华（600615.SH）的控股股东，渝商投资又控股了港股上市公司齐合环保（00976.HK），同时隆鑫控股还是瀚华金控（03903.HK）、渝农商行（601077.SH）的主要股东之一。

当前，隆鑫系的重整走向仍无头绪，一地鸡毛下，隆鑫控股及其直接间接控股的一众上市公司的前途和命运都处在莫测的变化中。

逃离的投资人

2021年9月，隆鑫控股向重庆五中院申请了破产重整事宜；12月份，隆鑫控股寻觅到了重整的首个意向投资者——山东九羊集团，各方计划由后者牵头组成财团对重整资产进行注资。

2022年2月，法院裁定两家律师事务所：北京市隆安律师事务所、北京大成（上海）律师事务所作为隆鑫系破产重组的管理人，北京隆安总部执行合伙人王丹律师担任重组负责人。

同年6月，九羊集团、管理人以及债权人对重整计划草案细节始终没有达成一致，双方和平分手，但初步草拟的协议却成为后续遴选投资人的重整计划范本。

紧接着，10月底，中国合伙人（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“中国合伙人”）、重庆发展投资有限公司（以下简称“重发展”）替代九羊集团成为新的重组投资人。

直至2022年11月，隆鑫重整计划获得法院批准。涂建华“误以为”，这将是隆鑫再次出发的机遇。

重整方案确定之后，各方开始推进交割流程。但据前隆鑫系相关人士告诉记者，在约定期限内，隆鑫系仅通过向重发展交割渝农商行3.81%股权，获得的约16.28亿元重组款。而另一方面，中国合伙人作为最重要的重整投资者仅支付了5亿元的保证金，而未交付合计86亿元的重整投资款。

“他们（中国合伙人）是在山东九羊集团被遴选为重整投资人的时候进来的，”前述相关人士表示，在九羊集团放弃投资后，中国合伙人向隆鑫方面宣传找到了渝康资管、聚信发展等参与重组投资，但两家企业最终并未与隆鑫方面有任何接触。

对此，前隆鑫系相关人士分析推测，“我们推断，中国合伙人最初的思路是先把盘子拿下来，至于钱，项目，它（中国合伙人）再另外去找”。

2023年11月，法院批准重组届满一年。中国合伙人仍然未能找到重组投资人。“隆鑫系”方面考虑公共卫生事件等因素，向法院申请将破产重组延期6个月至2024年5月。

然而，这一战略拖延，却令重组计划突然出现了失控的局面。

重整横生变数

2024年5月21日，重庆市第五中级人民法院发布一则民事裁定，批准隆鑫再度延迟三个月重组期限。

该裁定表示：“隆鑫集团有限公司等十三家公司重整计划仅执行了部分而未能执行完毕，是因为公司资产体量大，产业板块多元，根据投资进度需区分板块组建投资团补足投资，并非不积极执行重整计划，也非重整失去基础。”

而根据隆鑫通用在去年年底的公告，就在法院宣布再次延期重组的同一天，中国合伙人被重整主体发送了《取消重整投资人资格的告知函》，重整主体将重新开始寻找投资人。

随后便是同年12月，隆鑫系各项尚有较高价值资产：隆鑫通用和丰华股份部分股权，在2024年年底被陆续分拆出售给渝富资产、宗申新制造、东方鑫源等主体。

然而，涂建华和“隆鑫系”方面却表示，对上述事项，事先完全不知情。

“在2024年的中期，五六月份，管理人已经把债务人层面屏蔽在重整计划执行阶段的外面了。”前隆鑫相关人士表示：“紧接着就是2024年6月份，管理人自称召开了债委会（而非债权人大会），然后债委会同意管理人来代表（重组事项的推进）。”

其还向记者提到，由于涂建华个人存在对隆鑫系借款，因此有对债权人会议的表决权。

“管理人本身的职责就是为了平衡债权人、债务人权益，包括可能还涉及地方政府，最终达到一个最佳的结果。但是现在管理人直接把债务人给屏蔽了，他来代表了所有的债务人去跟投资人做谈判。”前述人士表示，

在采访中，涂建华也多次对法院裁定书中提到的“分板块组建投资团补足投资”表达了不认可，认为相关决定均未经过债权人会议的表决，分拆出售的决定存在法理上的瑕疵。

“管理人的动作，是把容易变现的资产重新拆分……违反了整体转让的原则。其次是新进入的这几家投资人是没有经过公开遴选的，”前述人士告诉记者。

根据2018年发布的《全国法院破产审判工作会议纪要》，破产重组案例因客观条件或国家法律变更导致无法执行，可以向法院申请变更——然而不仅变更次数被限定为一次，会议流程仍然需要通过债权人会议表决和法院批准等程序。

而“隆鑫系”方面认为，以上分拆流程存在问题。

涂建华讨要说法

那么在存在争议的前提下，破产重整是如何完成分拆出售的股权转让流程的呢？

对此，“隆鑫系”方面向记者声称，由于管理人拥有企业公章，并且获得了法院，区政府等单位的协助变更/执行通知书等，他们可以直接通过这些“材料”到当地市场监督局完成工商变更。

其透露，由于管理人在变更提交材料时未获得“隆鑫系”方面的签字，市场监管局还一度拒绝前者的变更要求。

近日，涂建华通过平台：港股公司齐合环保发声，控诉管理人在重组——或者清算“隆鑫系”资产时违法违规。

同时，“隆鑫系”通过向香港法院起诉重整管理人及齐合环保潜在投资者平阳雁晟股权中心，暂停了相关股权的转让，董事会变更等事宜，暂时保住了公司的控制权。

而由于隆安所，大成所总部均在北京，涂建华尝试诉诸北京法院，控告管理人侵害债权人的利益；涂建华胞妹涂建敏则以隆鑫集团法定代表人名义控诉管理人违规使用公章。

此外，“隆鑫系”还对前述相关部门出具的协助/执行变更通知书，一起提出了行政复议。

但这些动作绝大部分都未收到回复，涂建华方面也屡屡吃到闭门羹。

最后的名誉之战

“不是公司和资产的问题，是声名狼藉了，连名声也没有了。”

18岁在重庆中梁山煤矿井下作业遭遇脊椎重伤，差点瘫痪，靠着坚强意志，筹钱复健。从矿洞伤残工人，到掌舵数百亿资产的“摩托大王”——涂建华人生的跌宕起伏，非亲历者难以名状。

然而到了耳顺之年，涂建华依然在为自己的“晚节”奔波。

“我们至今仍然无法得到管理人的回复”——在涂建华看来，他最不能理解的一点是，为何管理人对这些问题避而不谈。

其向记者透露，其实早在中国合伙人无法担任重组投资人开始，隆鑫已经在尝试接触大量潜在投资者。其中之一的潜在投资者，还包括一家被普遍认为“长袖善舞”的汽车主机厂。

然而，从2024年2月开始，破产重组管理人与专班就减少了与隆鑫系的联系，直至双方势如水火。

债务人与债权人之间的桥梁无法发挥作用，涂建华认为，这是部分破产包中本可以溢价出售的控制权资产只能低价销售的主要原因。

让涂建华难以理解的是，破产重整在实质上变成由管理人主导的破产清算，但即便是清算，亦未通过市场化竞价的方式推进。

另一个问题则是破产重组的一些承诺问题。

比如，按照目前已经很难“还原”的重组计划，涂建华仍然会保留重组后“新隆鑫控股”5%的股权并将该部分股权无偿赠予“隆鑫系”旗下渝商集团少数股东。但由于重组由“整体”改为“分拆”，所谓的“新隆鑫控股”亦无法落地。

同时，重组方案还包括解除涂建华个人的担保——但现在“重整”变“清算”，涂建华个人信用恢复遥遥无期。

“客观来讲，公司走到今天毕竟是事实，输了就输了，自己要认账。但管理人这些违规行为，我需要一个说法。我不会说‘明天我非要怎么样怎么样’，但我希望从法律法规上还我一个公道。”涂建华告诉记者。