ODI备案：菲律宾公司注册全流程指南及税务政策解读

2025 年，RCEP 全面实施，东南亚市场资本涌入，菲律宾作为“亚洲增长新虎”，成为中资企业布局东盟的热门之选。

菲律宾地处亚洲东南部，地理位置优越，是东南亚交通枢纽及通往亚太的重要商业通道。近年来，其经济基本面良好，2022 - 2024 年 GDP 增速可观。经济增长潜力突出：人力资源优势明显，80%国民英语熟练，15 岁以上居民识字率近 98%；内需旺盛，1.1 亿人口消费意愿强，私人消费占 GDP 近 70%，且每年超 300 亿美元外劳侨汇汇入；还享有贸易优惠，如欧盟给予 GSP+待遇，6000 多种产品可零关税出口欧盟。

（图片来源：商务局网站）

此外，菲律宾公司仅在实际运营时申报税款，税种少、税率低，未实际运营无需缴税；注册费用较低，适合小型和初创企业；政府大力鼓励外商投资，推行贸易自由化政策，为企业发展提供良好政策环境。

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菲律宾公司注册税收政策

【企业所得税】

菲律宾税收制度采用 “属地+属人”相结合的原则。

·标准税率：现行的企业所得税税率为应纳税收入的25%；资产不超过1亿比索（不包括土地）且年度应纳税所得额不超过500万比索的菲本国企业的所得税率为 20%。

·最低公司所得税：如果企业应纳税收入为零或负数，或最低企业所得税超过其普通公司应 纳所得税，则自该企业第4个年度起可按2%的最低企业所得税率征收。

·优惠政策：经济特区企业（如PEZA注册公司）可享受5%的优惠税率（代替增值税）。

【个人所得税】

·税率：对于菲律宾公民、居民外国人以及在菲律宾从事商业活动的非居民外国人 （ NRAETB）按0-35%的超额累进税率征收个人所得税。对于未在菲律宾从事 商业活动的非居民外国人（NRANETB）取得的来源于菲律宾的收入，一律按 25%的税率对其收益（如利息、投资收益）征收预提税。

·免税额度：年收入≤25万比索（约3.3万人民币）免税，可享受社保（SSS）、健康保险（PhilHealth）等税前扣除。

【增值税】

·税率：税率为12%，适用于商品销售、服务、进口。

·免税范围：农产品、医疗服务、教育服务、金融服务等。

·零税率：出口商品和服务。

【消费税】

消费税主要征收对象为在菲律宾生产、制造的用于国内销售或消费以及其他目的的特定商品（如烟、酒、机动车等）。消费税也适用于部分应缴纳增值税和关税的进口商品。2013年1月1日起，菲律宾政府开始加征烟草“罪恶税” （Sin tax），之后菲律宾烟草价格上涨近一倍。2017年《税收改革法》再次提高了燃料税、汽车税，并对一些含糖饮料征税。

·烟草：香烟每包30-60比索（根据价格）。

·酒精饮料：啤酒23-35比索/升，烈酒40-400比索/升（根据酒精含量）。

·燃油：汽油10-15比索/升（根据油价调整）。

·汽车：根据排量和价格征收2%-60%的消费税。

【比例税】

比例税主要征税对象为免征增值税的个人和实体，如从事国内或国际客运 交通或娱乐业，将按总收入征收比例税（营业税）。

【关税】

进口到菲律宾的商品一般都要缴纳关税。根据海关代码中商品的分类确定申请的税率。特殊商品（如进入海关免税仓库的商品）进口可以免税。进口商及其代理应从商品进口之日起，保留进口商品记录3年。

·东盟自贸区（AFTA）：多数商品0-5%。

·非东盟国家：平均5%-30%，汽车、奢侈品税率较高。

【地方税】

·营业税：城市0.5%-1%（基于销售额）。
·不动产税：土地和房产1%-2%（按评估价值）。
·印花税：合同、贷款、房产交易0.5%-1.5%。

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如何注册菲律宾公司？

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注册菲律宾公司条件

1. 公司类型选择

菲律宾常见的公司类型包括：

·股份公司：可由最少2名股东和最多15名股东组成，每个股东必须至少认购一股。

·合资公司：通常由本地人占股60%，外资占股40%。

·外资公司：外资持股比例超过40%的公司，注册资本要求较高。

·一人有限责任公司：较为特殊，股东人数为一人。

2. 股东和董事要求

股东：

·至少需要2名股东，股东可以是菲律宾公民或外国人。

·外国人持股比例通常不能超过40%，除非在特殊经济区内注册。

·股东必须年满18周岁，具备完全民事行为能力。

·需提供有效的身份证明文件和住址证明。

董事：

·至少需要2名董事，且必须是自然人。

·如果公司超过40%的股份由境外人士持有，至少3名董事需为菲律宾当地居民。

·董事必须年满18周岁，具备完全民事行为能力。

·不得犯下可判处6年以上监禁的刑事犯罪。

公司秘书：

·公司必须有一名公司秘书，且公司秘书必须是菲律宾公民。

3. 注册资本要求

·股份公司：最低注册资本为5000比索。

·外资公司：外资持股比例超过40%的公司，最低注册资本通常为20万美元。

·特殊行业：某些行业（如房地产开发、金融等）可能有更高的注册资本要求。

4. 注册地址

公司必须提供菲律宾当地的注册地址，且该地址必须是商业或工业用途的，住宅不能作为注册地址。

5. 公司章程

公司章程需要包括公司的组织架构、经营范围、股东权益等规定，并需要在注册时提交给相关部门审核。

6. 其他要求

·税务登记：新成立的公司必须向税务局（BIR）申请税务登记号。

·社会保险登记：为员工办理社会保险登记。

·地方政府登记：根据所在城市或地区的规定，向当地政府机构进行商业登记

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菲律宾公司注册流程

1、公司名称预审：

· 向菲律宾证券交易委员会（SEC）提交拟用名称进行预先审核，确保名称未被他人注册使用。

2、准备注册资料

· 公司章程或合伙协议，详细说明公司的组织形式、管理结构、业务范围等。

· 股东详情，包括每位股东的姓名、地址和持股比例。

· 董事和高管任命书，任命公司董事和高管的相关文件。

· 公证文件，如股东的身份证明文件和公司地址证明等。

· 注册费用支付凭证，证明已支付注册费用的凭证。

3、提交注册文件并支付费用

· 将准备好的注册文件提交给SEC，包括公司章程、股东详情、董事和高管任命书等。

· 根据所注册公司的类型和注册资本，向SEC支付相应的注册费用。

4、获取营业执照

· SEC审核无误后，颁发营业执照，公司正式成立。

5、后续登记与注册

· 向地方政府（LGU's）登记注册，申请商业许可证。

· 向菲律宾税务局（BIR）提供登记许可证，并请求核准设立。

· 注册社会保障系统（SSS）、菲律宾医疗保险公司（PhilHealth）和公积金制度（Pag-IBIG Fund）。

· 向公司营业地市长办公室申请营业许可证。

· 如有外籍投资者且股份超过40%，须向菲律宾投资署申请营业许可权。

6、开立银行账户

· 在菲律宾银行开立账户，汇入注册所需资金，并由银行出具证明。

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境外投资之资金进出合规要求

在我国，对于资金的监管是非常严格的，国内企业投资境外企业，不论是新设公司，新建项目还是并购股权，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权、控制权、经营管理等，就需要进行境外投资（ODI）备案手续。对外投资备案（ODI备案）是国内企业的境外投资合法途径之一。否则，企业资金无法合规出境，出境了也不能正常运作，盈利之后更是无法流入国内。

• 境外投资备案条件：

·申请主体必须为在我国境内依法成立的企业。

·投资项目概况需提供详细说明，包括项目背景、投资金额、资金来源、业务计划等。

·如有境外公司注册材料，需要提供基本材料，证明投资的真实性。

·需说明资金的具体流向和用途，以确保符合国家外汇管理局的要求。

·提供相关法律文件，包括企业法人营业执照副本、税务登记证、组织机构代码证等。

·项目可行性报告应包含投资项目的基本信息、市场分析、财务预算等。

·需提供境外投资资金的来源证明材料，如银行存款证明、银行贷款协议等。

• 境外投资备案流程：

1、前期准备与调研：在正式启动ODI境外投资前，企业需进行详尽的市场调研与风险评估。

2、境内审批程序：

（1）董事会或股东会决议：企业内部需通过董事会或股东会决议，明确对外投资的具体方案。

（2）发改委立项：向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。

（3）商务部审批发证：商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年在境外开展投资。

（4）外汇管理局备案：银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

3、境外注册与设立：

（1）公司名称预审：向菲律宾委员会（SEC）提交拟用名称进行预先审核。

（2）提交注册文件：经预审通过后，向SEC提交完整的注册文件。

（3）领取营业执照：SEC审核无误后，颁发营业执照。

（4）税务登记：根据菲律宾税法规定，在取得营业执照后，应及时向税务局申请税务登记。

（5）后续维护与合规管理：包括年度审计、税务申报、合规运营和知识产权保护。

整个流程耗时将近3-5个月，办理成功后会得到两份分别由商务部和发改委颁发的证书——《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》需要注意的是：如果是涉及敏感行业，无论项目投资金额大小，一律提交商务部和发改委进行核准。

（范本图，请以当地实际材料为准）

考虑到境外投资备案需要做许多前期准备工作，包括资料的整理、文件的编撰、海外公司的设立等，建议需要到境外投资的企业，请提前4-5个月进行准备，如境外公司营业执照办理，境外公司开户许可证等资料以保证有充裕的时间完成国内的审批程序。

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