15.8亿元跨界并购，竟无业绩承诺？

时隔半年，友阿股份收购半导体公司的草案出炉！

5月27日晚间，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（下称“友阿股份”，002277.SZ）披露重组草案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”）100%股权，并募集配套资金。

草案显示，尚阳通100%股权评估值约为17.57亿元，经交易各方协商一致同意，尚阳通100%股权的交易价格为15.8亿元。另外，友阿股份拟募集配套资金总额不超过5.5亿元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易税费等并购整合费用。

友阿股份表示，本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。

作为一家曾经冲刺IPO的公司，尚阳通在IPO时期的业绩蒸蒸日上。然而此次“牵手”上市公司，其基本面表现发生了较大变化……

AI制图

业绩下滑75%

据悉，尚阳通聚焦高性能半导体功率器件研发、设计和销售。而友阿股份以百货零售为主要业务，此次并购将构成跨界收购。

值得一提的是，标的公司尚阳通曾闯关科创板IPO。

上交所官网显示，尚阳通科创板IPO于2023年5月30日获得受理，当年6月22日进入问询阶段，不过2024年7月3日IPO撤单。

IPO终止不足半年，尚阳通便拟借并购曲线上市。

重组草案显示，2023—2024年，尚阳通实现的营业收入分别为67339.36万元、60572.66万元，净利润分别为8270.47万元、4567.14万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-22094.90万元、18352.17万元。

可以看出，尚阳通近两年的业绩波动较大。2024年，标的公司的收入下滑10%，净利润下滑44.78%，经营活动产生的现金流量净额虽然远超当期净利润，但2023年—2024年累计流出3742万元。

事实上，与此前IPO时期对比，尚阳通的业绩下滑幅度更大。

根据此前IPO招股书，2020年—2022年，尚阳通的营业收入分别为12696.70万元、39241.89万元和73648.34万元，复合增长率为140.84%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-1484.89万元、5031.05万元和17744.23万元。

整体来看，标的公司2021年实现扭亏为盈，2022年达到业绩峰值，2023年就出现下滑并在2024年再次下滑。对比2022年，2024年的净利润下滑幅度高达75%。

那么，尚阳通的业绩为何波动如此之大？未来的可持续盈利能力是否存在不稳定性？

估值同步下滑

本次交易中，标的资产采用市场法进行评估。以2024年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权账面价值为95169.41万元，评估值为175682.11万元，增值率为84.60%。

经交易各方协商一致同意，尚阳通100%股权的交易价格为15.8亿元。

这与尚阳通的IPO估值差距较大，甚至远低于此前增资时的估值。

IPO招股书显示，2020年-2022年，尚阳通经历了八次增资。

2020年6月，创维产投等向尚阳通进行第一次增资，以12.10元/注册资本的价格认购了405万新增注册资本，对应投后估值为4.09亿元。

2022年10月，南通华泓等以99.48元/注册资本的价格对尚阳通进行第八次增资，对应投后估值为50.81亿元。

也就是说，尚阳通在两年多的时间内估值暴涨了11倍多。

彼时IPO，尚阳通拟发行新股数量不超过1702.45万股，占发行后总股本比例不低于25%，融资金额为17.01亿元。

以此计算，尚阳通实现IPO募资目标的估值约为68.04亿元。

对比IPO估值，尚阳通的收购评估值下降了74%，收购价格下滑了76.8%。

标的公司的估值下降，是否与其业绩大幅下滑存在关联？本次收购采用市场法而非收益法进行评估，是否意味着，公司对于未来的业绩表现信心不足？

值得一提的是，本次收购还未设置业绩承诺。

对此，公司指出，本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不会导致上市公司控制权发生变更，且标的资产未采用收益法进行评估，因此在本次交易中未对交易对方设置业绩承诺安排。

多次转型

公开资料显示，友阿股份以百货零售为主要业务，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台。在经营模式上，友阿股份采用了联销、经销及物业出租等多种方式。

面对零售行业的激烈竞争，近年来，友阿股份的业绩呈现出下滑趋势。

从2019年开始，公司的营收和净利润均出现下滑。特别是在2020年至2023年，友阿股份营收分别为23.29亿元、25.85亿元、18.13亿元、13.42亿元，归母净利润分别为1.39亿元、1.31亿元、3305万元、4861万元，降幅显著。

2024年，公司实现营业总收入12.97亿元，同比下降3.36%；归母净利润2801.13万元，同比下降42.38%。

在营收下滑的同时，友阿股份还面临着较大的偿债压力。截至2024年末，公司短期借款高达25.49亿元，而经营现金流净额仅为2.98亿元，货币资金也仅为2.25亿元。这一数据反映出公司在现金流管理和债务管理方面存在一定的挑战。

在本次收购之前，友阿股份也曾筹划跨界转型，但未能成功。

对于此次收购，友阿股份表示，本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。

然而，业绩连续两年下滑的尚阳通是否是一个好的标的公司？其业绩不稳定性又是否会影响本次收购的结果？

记者 吴鸣洲

文字编辑 褚念颖

版面编辑 光云

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