又一主动退市！4年前济南一国资公司受让股份成为控股股东

文/末日机甲

5月27日，山东玉龙黄金股份有限公司（601028，以下简称玉龙股份）股票终止上市暨摘牌，这是我国A股市场又一起主动终止上市的案例。公司股票退市前最后一个交易日收盘价12.83元/股，总市值100.46亿元。玉龙股份的控股股东为济高（济南）资本投资有限公司（以下简称济高资本），实际控制人为济南高新技术产业开发区管理委员会。2020年1月、2021年7月济南高新控股集团有限公司（以下简称“济高控股”）通过受让、增持股份，合计持有玉龙股份2.3007亿股，持股比例29.38 %。二级市场增持股份300万股的价款除外，济高控股两次受让股份合计耗资19.73亿元。2024年6月，济高控股将所持玉龙股份用于对济高资本的出资，济高资本成为玉龙股份的控股股东。

一、 主动退市的原因：经营状况不佳，现金流持续恶化，公司经营面临重大不确定性

2025年3月22日，公司公告《关于撤回公司股票在上海证券交易所交易的方案》。对于主动退市的原因，公告中解释：公司经营状况不佳，现金流持续恶化，公司经营面临重大不确定性。

对于不同意主动退市方案的异议股东，控股股东济高资本提供了现金选择权。现金选择权的行权价格为13.20元/股。

本次终止上市后，玉龙股份拟采取如下措施，提升公司经营能力，改善公司现金流，增强公司的持续经营能力：（1）尽全力解决目前的贵金属采选业务中遇到的问题，努力提升公司目前的经营状况；（2）努力拓宽可能的融资渠道，减少运营成本和资金流出，尽可能控制并逐渐改善公司大额现金净流出的不利情况；（3）持续完善公司治理结构，优化内控管理体系，在现金流好转的情况下，努力增加主营业务投入，增强公司的持续经营能力。

主动退市后，公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，在公司终止上市之后尽可能的保持股票的流动性，保障中小股东的利益。

2025年5月20日，玉龙股份收到上海证券交易所作出的《关于山东玉龙黄金股份有限公司股票终止上市的决定》，上交所决定终止公司股票上市。公司股票不进入退市整理期交易，上交所将在公告公司股票终止上市决定之日起5个交易日内，对公司股票予以摘牌、终止上市。

二、公司2023年营收24亿，归母净利润4.45亿元，为何公司经营面临重大不确定性？

玉龙股份主要从事黄金贵金属采选及大宗商品贸易业务。2021年、2022年、2023年及2024年1-9月，公司实现营业收入分别为113.52亿元、109.36亿元、24.24亿元及13.00亿元，归母净利润分别为3.64亿元、2.91亿元、4.45亿元及2.88亿元。

最近数年的业绩相当好，为何公司公告“公司经营面临重大不确定性”？

2025年3月22日的公告作了详细的披露，主要是司法查封冻结和债务违约风险、公司整体运营停滞。

公司因多起诉讼、仲裁纠纷，导致核心资产被冻结：1、因玉龙股份到期未付合作方琴澳联创（珠海）发展有限公司及大横琴（珠海）商贸有限公司货款及违约金约4.95亿元，琴澳联创与大横琴商贸提起仲裁，实际冻结银行存款83.9万元，并冻结公司对外享有的债权约4.3亿元 。2、经琴澳联创、深圳市同德通供应链管理有限公司和南昌银都中小企业服务有限公司申请，玉龙股份持有的陕西山金矿业有限公司67%股权和灯塔市双利硅石矿业有限公司45%股权，已分别被陕西省商洛市商南县法院、深圳市深圳前海合作区法院、辽阳省灯塔市法院和江西省南昌市中级法院司法冻结和轮候冻结。

债务违约风险。2025年3月10日，Triton公司就莫桑比克石墨矿收购款未支付事宜向NQM公司（帕金戈矿运营主体）发出索赔函，明确要求NQM公司尽快支付342万澳元,并保留采取法律措施的权利。目前，莫桑比克石墨矿收购合同项下，未付收购款合计850万澳元。

陕西楼房沟钒矿、澳大利亚帕金戈金矿、辽宁硅石矿等3个矿山构成的公司经营主体“整体运营停滞，现金流紧缺，基本不具备自我造血能力，存在无法持续经营的风险。”

三、4年前济南国资公司受让股份成为控股股东，总成本19.73亿元

玉龙股份前身为江苏玉龙钢管有限公司，公司股票2011年11月7日上市。

济高控股2020年1月受让玉龙股份1.8792亿股（占总股本的24%），支付价款13.191984亿元，成为玉龙股份第二大股东。

2021年7月，济高控股又受让玉龙股份0.3915亿股（占玉龙股份总股本的5%），支付价款6.53805亿元。本次受让后，济高控股对玉龙股份持股增至2.2707亿股，占上市公司总股本的29.00%，成为上市公司的第一大股东。玉龙股份控股股东变更为济高控股，济南高新技术产业开发区管理委员会成为实际控制人。

济高控股两次受让股份的总价款为19.73亿余元。

为提升投资者信心，自2022年12月29日起截止2023年5月26日，济高控股累计增持公司股份300万股，占公司总股本的0.38%。玉龙股份未披露济高控股增持此300万股份的总价款。增持计划完成后济高控股合计持有上市公司2.3007亿股，占上市公司总股本的29.38%。

济高资本成立于2024年5月，主营业务为以自有资金从事投资活动、企业管理、企业管理咨询服务。

2024年6月，济高控股以其持有的公司全部股份用于向济高资本出资，济高资本受让济高控股持有的2.3007亿股公司股份，占公司总股本的29.38%。本次交易完成后，公司控股股东由济高控股变更为济高资本，实际控制人未发生变化，仍为济南高新技术产业开发区管理委员会。

据不完全统计，A股市场主动退市的公司有二重重装（现已重新上市，简称国机重装）、亚星客车、经纬纺机等。