德尔股份欲再高溢价收购实控人资产！前次收购新增巨额商誉令公司“很受伤”

日前，德尔股份（300473）发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，并回复了深交所的重组问询函，继续推进定增融资收购公司实控人李毅名下汽车内饰业务相关资产的事项。

溢价近4倍收购

标的公司资产负债率较高

具体来看，德尔股份拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次交易价格为2.7亿元。本次评估结论采用收益法评估结果，标的公司评估增值率为392.12%，评估增值较高。

爱卓科技主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产与销售，而德尔股份主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售。

德尔股份表示，标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。但是市场普遍对本次收购的高估值、业绩承诺补偿机制等方面提出质疑。

本次交易的业绩承诺期为2025年至2027年，上海德迩承诺标的公司2025年度、2026年度和2027年度净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元。如业绩补偿条件触发，则上海德迩承诺应向上市公司进行业绩补偿。

公告显示，2023年和2024年标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为1425.88万元和2358.65万元，深交所在问询函也要求说明是否存在变相减少业绩承诺方补偿义务的情形。

读创财经注意到，标的公司资产负债率较高，报告期内分别为82.15%和84.14%，面临潜在的偿债风险。

此前收购“很受伤”

高商誉频繁计提致巨亏

值得一提的是，本次交易对方中，上海德迩、兴百昌合伙系德尔股份实际控制人李毅控制的企业。而这也不是德尔股份首次收购实控人名下资产，此前的收购经历，曾让德尔股份“很受伤”。

2017年，德尔股份以现金19.37亿高溢价收购李毅名下的阜新佳创企业管理有限公司，布局汽车降噪隔热系统业务。

然而，由于高溢价收购，此次交易后，德尔股份新增商誉14651.99万欧元，约合人民币11亿元，其中部分来自阜新佳创收购CCI时已存在的商誉，另一部分为收购时新增。

同时，标的公司在交易完成后业绩迅速变脸，并随后陷入亏损，交易时形成的巨额商誉也开始被频繁计提减值。2018年至2022年，11亿商誉被全部计提，导致德尔股份2020年和2022年巨亏4.23亿元和9.16亿元。

这次筹划定增，再次收购实控人名下汽车内饰资产，德尔股份前景令人担忧。

此外，2021年和2022年，德尔股份两次实施定增融资，但募投项目均未达预期，进展也极为缓慢。固态电池和氢能源业务最终能否见到成效，同样值得关注。

来源：读创财经