最高法院：如何区分财产份额转让纠纷与投资基金交易纠纷？

最高法院：如何区分财产份额转让纠纷与投资基金交易纠纷？

出让方目的为收回投资，受让方目的为持有资产公司股权，当事人诉讼请求基于份额转让关系展开，应认定份额转让纠纷。

阅读提示：

私募股权投资基金的组织形式分为公司型、合伙企业型以及其他形式等。其中，合伙企业型私募股权投资基金以合伙企业形式设立和运作，标的资产具有金融资产和合伙份额的双重性质。交易过程中，如何区分基金转让行为与合伙企业份额转让行为？如何审查《转让合同》的法律性质？李营营律师团队长期专注研究与合伙合同有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高人民法院受理的合伙合同纠纷案件为例，与各位读者分享法院审理类似案件的思路。

裁判要旨：

综合合同内容与履行情况，出让方意图通过转让份额收回投资，受让方意图通过受让份额间接持有底层资产公司股权，双方诉讼请求均基于份额转让关系展开，应认定为份额转让纠纷。

案件简介：

1.2017年3月12日，转让方中融信托公司等与受让方稳嘉合伙企业等签订了《转让合同》，转让标的为中融信托公司持有的鼎彝投资中心的有限合伙人财产份额，合同约定转让款为2亿元。

2.2017年3月20日，受让方稳嘉合伙企业向转让方中融信托公司银行账户汇入转让款2600万元，剩余1.74亿元未支付。

3.2017年8月10日，受让方稳嘉合伙企业以“继续履行合同已明显不能实现合同目的”为由，向中融信托公司等书面送达解除合同通知，要求出让方中融信托公司等向受让稳嘉合伙企业等返还已经支付的2600万元，出让方中融信托公司等未予回应。

4.出让方中融信托公司等向北京二中院提起合伙企业财产份额转让之诉，请求判令解除合同，要求稳嘉合伙企业等支付违约金、赔偿损失。被告稳嘉合伙企业等认为《转让合同》纠纷属于证券投资基金交易纠纷，被告非合格投资者、合同目的落空，提起反诉要求出让方中融信托公司返还已付转让款、赔偿损失。

5.2019年12月30日，北京二中院一审判决，将案由确定为“合伙企业财产份额转让纠纷”，确认合同解除，判决稳嘉合伙企业稳嘉合伙企业支付违约金，驳回稳嘉合伙企业的反诉请求。稳嘉合伙企业等上诉至北京高院。

6.2021年4月8日，北京高院二审判决驳回稳嘉合伙企业等上诉，维持原判。稳嘉合伙企业等向最高法院申请再审。

7.2022年9月29日，最高法院再审裁定驳回稳嘉合伙企业等申请。

争议焦点：

《转让合同》的法律关系性质、效力以及法律适用？

裁判要点：

一、关于本案所涉法律关系的定性，应当根据各方所签订的《转让合同》并结合合同履行情况来判断。

最高法院认为，案涉《转让合同》约定，鼎彝投资中心出资2亿元持有高锐视讯公司3.33%股权，转让方拟向受让方或其指定方转让其合法持有的鼎彝投资中心的有限合伙人财产份额。还约定，转让标的为中融信托公司持有的鼎彝投资中心的有限合伙人财产份额（对应认缴出资2亿元、实缴出资2亿元）。稳嘉合伙企业或其指定方应于2017年3月17日前支付全部转让价款。转让完成后，稳嘉合伙企业作为鼎彝投资中心的合伙人对鼎彝投资中心享有全部权益并承担亏损和责任。通过案涉《转让合同》对上述权利义务的约定可以看出，中融信托公司签订《转让合同》的目的是通过转让其持有的鼎彝投资中心合伙企业财产份额，收回其2亿元投资；稳嘉合伙企业则是通过受让中融信托公司持有的鼎彝投资中心的财产份额，间接持有高锐视讯公司3.33%股权。因此，根据《转让合同》的约定，可以认定中融信托公司与稳嘉合伙企业之间系合伙企业财产份额出让人与受让人的关系，双方的权利义务受《转让合同》的约束。

二、应当结合本案中融信托公司、某某资本公司的诉讼请求，综合认定本案各方当事人之间的法律关系。

最高法院认为，解除《转让合同》，稳嘉合伙企业支付逾期付款违约金、赔偿金、损失，某某资本公司承担连带责任，以及稳嘉合伙企业、某某资本公司的反诉请求，即中融信托公司向稳嘉合伙企业返还投资转让款，承担资金占用损失，双方当事人亦是基于《转让合同》关于财产份额转让的约定主张各自的权利义务。

因此，最高法院认为，原判决认定本案纠纷性质为合伙企业财产受让人与转让人因转让协议而产生的财产份额转让关系，并无不当。基于此，原判决适用《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国合同法》的相关规定判定各方当事人的权利义务，亦无不当。稳嘉合伙企业、某某资本公司申请再审所提原判决适用法律错误的理由不能成立。

案例来源：

《宁波梅山保税港区稳嘉股权投资合伙企业、中融国际信托有限公司等合伙协议纠纷》[案号：最高人民法院(2022)最高法民申994号]

实战指南：

一、如果合伙份额转让的目标企业系合伙型股权投资基金，此时合伙人兼具投资人身份，合伙份额兼具基金资产性质，合伙企业财产份额合同关系与股权投资基金合同关系往往难以区分。此时，需要结合合同目的、内容、履行情况等综合认定合同性质。

首先，法律性质直接影响法律适用，进而影响救济渠道。合伙企业纠纷由《合伙企业法》《民法典》合同编等调整，证券投资基金交易纠纷由《证券投资基金法》及其下位法调整。二者在立法目的和保护倾向等方面存在显著差异。例如，《合伙企业法》未作出“受让方必须是合格投资者”的限制性规定。

其次，如果双方对转让合同的法律性质存在争议，此时需要从交易背景出发，结合合同文本、履行情况、甚至双方的诉讼请求，审慎判断交易双方订立合同的真实目的和具体权利义务关系。如确实非因交易证券基金份额引发纠纷，不涉及股权投资基金合同关系，则无需适用《证券投资基金法》及其下位法。

二、在取得合伙型股权投资基金的合伙份额时，投资人需注意区别于取得基金份额的行为，以防止后续在法律性质与法律适用方面产生争议。

建议当事人在《转让合同》的主要条款中直接明确行为性质，系“转让合伙份额”而非“转让基金份额”，以证明双方设立该权利义务关系时的真实意思表示。此外，考虑到人民法院在判断法律性质时，通常采取实质认定标准，如确已引发诉讼争议，当事人应当基于合同根本特性，理性衡量诉讼风险，合理准备起诉或应诉路径。

三、在取得合伙型股权投资基金的合伙份额时，投资人需在合同中明确记载对方的披露义务，以保障自身知情权，避免后续因此而处于不利诉讼地位。

通常情况下，转让人的义务仅限于保证合伙份额真实有效，但合伙型股权投资基金的合伙份额价值受到管理人经营能力、宏观监管政策等多重因素影响，与一般的合伙企业份额相比，影响因素复杂、价值波动大。换言之，即使合同订立时的合伙份额真实有效，份额价值也可能因转让人及相关人的财务状况、经营状况下降而在短期内大幅减损。因此，在受让基金份额时，受让人应当在合同中明确约定信息披露义务人、披露范围与披露方式，可以通过“穿透披露”等义务条款扩大自身知情范围，避免遗漏涉及份额价值的重要信息。

法律规定：

1.《合伙企业法》第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

2.《证券投资基金法》第八十七条非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。

前款所称合格投资者，是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。

合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。

1.合伙企业份额兼具财产属性与人身属性，判断是否属于合伙企业份额转让协议，需要结合合伙份额的特征综合认定。

案例1：《郭玲玲、江伟明合同纠纷案》[广东省高级人民法院(2017)粤民申9026号]

广东省高级人民法院认为，合伙财产份额相比一般财产利益有其特殊性。一方面，合伙财产份额作为合伙人向合伙企业出资的对价，具有财产属性；另一方面，合伙财产份额是合伙人在合伙企业中保持合伙人身份资格的前提。因此，合伙财产份额既涉及合伙人的财产利益又涉及其在合伙企业中的身份利益。相应地，合伙财产份额的转让不仅涉及合伙人个人的财产利益而且可能会通过影响合伙人在合伙企业中的身份利益而对合伙企业的人身信赖基础产生间接影响。具体而言，在将合伙企业财产份额对外转让的情形下，如果允许受让人在未经其他合伙人一致同意的情形下，因取得合伙财产份额而成为新合伙人，将可能破坏合伙企业内合伙人之间的信赖关系。

案例2：《陈育宏、陈雁中等买卖合同纠纷案》[案号：广东省梅州市中级人民法院(2022)粤14民终827号]

广东省梅州市中级人民法院认为，《五华县跌马硿石场转让协议》约定被上诉人将涉案石场除挖掘机、钻孔机、铲车及运输车以外的一切财产与权利（包括但不限于石场开采权、制沙权、机械设备等）作价21,000,000元一次性转让100%的股权给乙方，被上诉人交付石场、办理工商登记手续，上诉人支付转让款，且约定合同签订后，所有原权利受益人不再与涉案石场有任何权益关系。因此，上述约定符合出卖人转移标的物的所有权于买受人、买受人支付价款的买卖合同特征。因此，原审判决认定本案为买卖合同纠纷恰当。上诉人称双方是合伙企业财产份额转让纠纷，无事实依据，不予支持。

2.合伙企业财产份额不同于证券，类案当事人如要以证券纠纷起诉，需要举证证明法律行为的真实性质。

案例3：《某某有限公司等证券虚假陈述责任纠纷案》[案号：上海市高级人民法院(2022)沪民终914号]

上海市高级人民法院认为，2017年3月，两上诉人与某某有限公司2、某某公司2签订《某某中心2合伙企业财产份额转让合同》，约定转让标的为转让方持有的某某中心2的有限合伙人财产份额（对应认缴出资20,000万元，实缴出资20,000万元）。因此，两上诉人交易的标的系某某中心2的财产份额，并非两上诉人所控虚假陈述直接关联的证券，且两上诉人亦未提供因虚假陈述进行证券交易的凭证及证券投资损失等相关证据，故两上诉人的起诉不符合《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第二条第一款规定的起诉条件，故原审法院对两上诉人的起诉裁定不予受理，并无不当。

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于民商事诉讼与仲裁、商业秘密民事与刑事、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。在民事担保业务领域，李营营律师长期带领团队扎根深入研究担保与反担保诉讼案件相关的法律问题和裁判规则。在担保与反担保领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，在交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额担保案件，并取得良好效果。在商业秘密非诉项目方面，李营营律师团队可以有效协助企业完成与商业秘密相关的融资、债转等业务。李营营律师团队深耕知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉知识产权（尤其是商业秘密）相关法律问题均有深入研究。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、技术合同纠纷、担保纠纷、合伙纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。