最高法联合证监会发布23条意见，“护航”资本市场改革发展

资本市场迎来重磅新规，司法保障资本市场改革发展的“纲领性文件”出炉。

为进一步强化司法与行政协同，加强投资者权益保护，最高人民法院与证监会5月15日联合发布了《关于严格公正执法司法 服务保障资本市场高质量发展的指导意见》（下称《指导意见》）。

作为司法保障资本市场改革发展的纲领性文件，《指导意见》全面总结人民法院审判执行工作以及资本市场监管执法工作实际，从总体要求、投资者保护、市场参与人规范、司法行政协同及组织实施保障等五个方面，提出了严格公正执法司法、保障资本市场改革发展的23条意见。

业内人士认为，《指导意见》是最高法和证监会针对监管实践中的问题形成的指导意见，内容主要体现方向性、原则性的共识。

聚焦四方面目标任务

从整体目标任务来看，《指导意见》主要聚焦投资者权益保护、多层次资本市场建设、司法规则完善以及司法监管协同机制四个方面。

在投资者权益保护方面，进一步强化投资者保护意识，依法保护投资者知情权、参与公司治理、获取合理回报、公平参与市场交易等基本权利，提高上市公司质量，更好发挥投资者保护机构作用，常态化开展证券纠纷代表人诉讼，落实民事赔偿责任优先原则，依法打击欺诈发行、财务信息披露造假行为，切实提高违法违规犯罪成本，便利投资者依法维护自身合法权益，降低投资者维权成本，确保投资者受损权益得到快速救济。

多层次资本市场建设方面，依法规范证券期货基金经营机构的组织和行为，规范和约束监管套利，推动回归本源、稳健经营。完善多层次资本市场司法规则，支持行业自律组织依法履职，保障资本市场高水平制度型开放，净化资本市场生态，防范化解资本市场风险。

司法规则完善方面，要进一步发挥以高质量审判执行工作助力资本市场高质量发展的职能作用，包括对现有司法解释理解适用存在实践分歧的，通过案例库、法答网、指导性案例进一步厘清；对民事领域内幕交易、操纵市场赔偿责任等仅有法律原则规定、确需制定司法解释的，抓紧制定司法解释；依托“3+N”机制，尽快研究发布有关共同推进证券期货领域行政争议预防与实质化解的座谈会纪要。

此外，研究制定背信损害上市公司利益罪司法解释、私募基金犯罪指导意见，严惩上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员背信犯罪，以及私募基金管理人员挪用侵占基金财产、为亲友非法牟利等犯罪行为。推动刑事打击、民事追责、行政处罚有机衔接，以“零容忍”态度切实震慑资本市场违法违规犯罪行为等。

完善司法监管协同机制方面，进一步健全司法保护机制，推进完善纠纷多元化解机制，强化会商和信息共享工作机制等。

全方位保护投资者合法权益

在业内人士看来，投资者是资本市场之本，依法保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，是司法和监管践行讲政治、讲法治、为人民的直接体现。

《指导意见》从保护投资者权利、提升上市公司质量、完善投资者赔偿责任制度、便利投资者维权、涉案财产优先民事赔偿等全链条提出了多项投资者保护举措。

具体来看，在保护投资者权利方面，人民法院审理案件时，既要依法保护投资者知情权、参与重大决策和选择管理者等参与公司治理的权利，也要依法保护投资者获取公司分红、分享公司成长带来的资本增值等财产性收入的权利，还要依法保护投资者在获取真实、准确、完整的公开披露信息和真实价格信号的基础上，公平参与市场交易的权利。

同时，以案件审理促推上市公司质量提升，对上市公司违法行为责任进行了界定。比如，对违法违规约定股权代持、利益输送等行为，人民法院应当依法认定无效，并根据双方过错程度分配责任，同时将违法违规线索移送相关部门处理。上市公司章程中关于反收购的条款内容违反法律、行政法规的，人民法院应当依法认定无效。上市公司退市，投资者因虚假陈述等违法行为造成损失的，可以依法提起民事赔偿诉讼等。

在打击欺诈发行和持续信息披露造假方面，坚持“追首恶”、“打帮凶”并重原则，依法严格追究发行人及其控股股东、实际控制人，有关中介机构以及教唆、帮助财务信息披露造假的供应商等第三方的法律责任，对实际执行公司事务或者利用其控制地位组织指使实施违法违规行为的控股股东、实际控制人等“首恶”实施精准追责，依法提高造假者的违法成本。同时，依法从严惩处财务信息披露造假的策划者、组织者、实施者，依法追究配合财务造假的第三方的刑事责任，形成对财务信息披露造假行为的全方位打击。

此外，《指导意见》还强调完善虚假陈述民事赔偿责任制度体系，便利投资者依法维护自身合法权益，发挥投资者保护机构作用，常态化开展证券纠纷代表人诉讼。比如依法支持相关市场机构与个人运用先行赔付、行政执法当事人承诺等制度工具及时向投资者进行赔偿。优化代表人诉讼运行机制，便利投资者通过集约化方式解决证券纠纷矛盾。畅通先行赔付主体通过诉讼程序向其他责任人追偿渠道，提升相关主体先行赔付的意愿等。

还有，落实民事赔偿责任优先制度。有效落实民法典、刑法、证券法等规定的民事赔偿责任优先制度，确保涉案财产优先用于民事赔偿，依法优先保障投资者权益。