申报障碍获清时又陷业绩危机 振江股份分拆上海底特上市难定风波

导读：如今，经历了近十个月的努力，因轮番“意外”在上海底特上市申报关键期引发的股权回购终于告一段落，眼看即将符合《上市审核规则》中上市文件申报的受理条件，但刚刚出炉的2024年最新业绩，又瞬间将上海底特冲刺上市的希望降至冰点。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：陈渝川@北京

编辑：翟 睿@北京

2025年5月13日，在历时数月后，上海底特精密紧固件股份有限公司（下称“上海底特”）终于发布公告宣布，其通过专用账户，于日前成功完成了新一轮共计8万股的股份回购，并已于 2025 年 5 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕上述回购股份的注销手续。

虽然此轮回购的比例仅占目前上海底特总股本的0.14%，但对于上海底特而言，却意味着其申报北交所上市的一大实质性障碍终于得以清除。

早在2024年7月31日，上海底特就收到上海证监局出具的《关于对东吴证券股份有限公司辅导工作的验收工作完成函》，这意味着上海底特在东吴证券的辅导下，其上市辅导已通过上海证监局的辅导验收，距离正式提交上市申请仅一步之遥。

然而如今已过去近十个月，上海底特却迟迟未能向北交所递出其上市申请。

眼看相关上市辅导验收工作函有效期将至，上海底特资本化的前景自然牵绊着诸多投资者的心。

根据证监会最新修订并实施的《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（下称《上市辅导规定》）明文指出，上市辅导的验收工作完成函有效期为十二个月，“辅导对象未在验收工作完成函有效期内提交首次公开发行股票并上市申请的，需要重新履行辅导及辅导验收程序。”

这也意味着，如果上海底特未能在2025年7月底之前向北交所递交上市申请并获得受理，那么其该次北交所上市的筹谋将最终竹篮打水一场空。

从某种意义上讲，上海底特此次北交所之旅也属于A股上市企业的一次分拆。

2017年上交所主板上市的振江股份入主上海底特并对其实现了控股，截至2024年底，振江股份直接持有上海底特77.95%的股份。

被并购纳入上市公司体系之内，也并不是上海底特与资本市场的首次亲密接触，早在2014年，上海底特就已经开始在老三板市场挂牌交易。

振江股份对上海底特的定位显然并不满足于仅仅是一家上市公司的控股子公司。

其欲冲刺A股上市的计划则早在2022年开始便有迹可循。

2022年5月，上海底特突然从寂寂无闻的老三板跃进到了新三板创新层——众所周知，于新三板创新层挂牌是北交所上市的必要条件。在此之前的2022年初，一位来自其控股股东的振江股份有关人员突降上海底特上位成为其董秘。

随后又再经过了一年多时间的筹谋，2024年初，在与东吴证券签署了上市辅导协议后，其上市辅导于2024年1月8日正式获得上海证监局的备案，由此拉开了上市申报前最后的冲刺序幕。

上海底特向北交所进军的步伐最初进行的颇为顺遂。

2024年6月11日，仅仅经过了5个多月共计两期辅导工作，上海底特就进入了上市辅导的验收流程。

上海底特的上市辅导耗时有多短？

据叩叩财经统计，2024年中共约有354家向监管层提交上市辅导的备案并获得受理，截至2024年底，其中共有3家企业撤回了上市辅导备案选择终止上市计划，但仅有上海底特一家，顺利在备案当年便完成上市辅导。

“监管层规定上市辅导的日期除了特殊情况外，不得少于三个月，在几年前，半年内完成上市辅导的拟上市项目还较为常见，但近年内，随着监管层对上市辅导规则的修订和国内首发上市相关审核政策的收紧，企业的上市辅导期也被不断拉长，目前在推进的最长的上市辅导期已经达到了近十年之久。”沪上一家大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财经。

上海底特的上市辅导如此“神速”地就获得了监管层的认可，可见其自身基本面应实力非凡。

似乎在2023年中，上海底特的经营业绩也的确担得起这份“特殊性”。

据上海底特披露的公开数据显示，在2023年中期实现营业收入 3.96亿元，同比增长 104.98%，扣非净利润为4207.82 万元，同比增长达377.63%。

但奇怪的是，在一马当先获得上市辅导验收后，上海底特却并没有如大部分拟上市企业一样，恨不得立即向监管层正式报送相关的上市申请，时至今日，已马上到半年时间过去了，上海底特却迟迟没有向北交所递交上市申请的动静。

2024年底，一边是大批在上海底特后许久才完成上市辅导的企业如火如荼地向北交所递交上市申请，一边是上海底特的“按兵不动”，在此情况下，据叩叩财经获悉，上海底特上市日渐不明朗之际，已有持股上海底特的外部投资机构开始了股权的抛售似的转让。

上海底特的上市为啥“起了个早”博得了先机，如今却“赶了个晚”，俨然掉队了？

这就不得不回到文章开头所述的股权回购问题。

据北交所于2024年4月30日修订发布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（下称“《上市审核规则》”）第十一条第四点明确规定，若拟上市企业“存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、可转换为股票的公司债券发行、收购、股票回购等情形”，北交所将不予受理其上市申请。

“在最近几个月中，上海底特都在忙着处理相关股权回购的事项，原本计划在2024年11月之前就可处理完毕，但一些突发事件，引得股权回购的过程可谓一波未平一波又起。”早前，在2025年初，有接近于上海底特的中介机构人士向叩叩财经透露。

如今，经历了近十个月的努力，上海底特的股权回购终于告一段落，眼看即将符合《上市审核规则》中上市文件申报的受理条件，但刚刚出炉的2024年最新业绩，又瞬间将其冲刺上市的希望降至冰点。

据上海底特日前披露的2024年年报显示，其在过去的这“最近一年”中，净利润仅录得1940.5万元，同比下滑达到了53.88%。

“2024年的业绩波动是存在一些特殊的原因，但利润同比下滑超过50%，明显触碰到了北交所上市的审核红线。”上述中介机构人士坦言。

不过，上海底特仍还有“放手一搏”的最后机会。

“如果上海底特2025年的中报数据能赶在其上市辅导完成函有效期到期之前出炉，并拿出营收与利润皆实现大幅上涨的业绩优异的成绩单，那么其北交所成功申报或还有可能。”一位来自于沪上某大型券商的资深保荐代表人向叩叩财经表示。

1）意外不断！连遭两次股权回购轮番耽搁

上海底特及负责其此次上市辅导的中介机构——东吴证券，应对北交所上市申报的条件应相当熟悉的，但为何会因一个比例并不算大的股权回购问题足足耽搁了数月，使得其不得不面临如今局促的申报境地呢？

“一个意外引发了一个又一个意外”，上述接近于上海底特的中介机构人士如此形容近一年时间来，上海底特所面对的际遇。

最初引发上海底特在上市申报前夕需进行股权回购操作的，或与一年多前上海底特进行的一次对核心员工的股权激励有关。

2023 年 9 月 25 日，上海底特召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《上海底特精密紧固件股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）（修订稿）》、《关于 2023 年股权激励对象名单（修订稿）》。

按照上述议案，包括上海底特董事、高管及核心员工在内共计 29 人获得了股权激励。按激励计划，除了上海底特董事长胡震的限制性股票的限售期为 36 个月，其余人员的限制性股票的限售期均为24 个月。

根据上海底特彼时的安排，若获得股权激励的员工，在限售期内离职，则需将已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计按规定由公司予以回购注销。

2023年11月17日，上海底特正式公布了股权激励的授予结果，并进行了股东持股情况变动的提示。

2024年7月底，在获得上市辅导通过后，上海底特就开始了对一系列财务数据前期差错的调整，一边等待2024年半年报数据的出炉，以择机向北交所提交上市申请。

一个不大不小的意外恰在这关键时期上演，如果大西洋彼岸的蝴蝶轻轻扇动着的翅膀，由此引发了一连串的风波。

2024年10月，上海底特一名名为何国平的员工以个人原因申请离职。

原本这只是最常见不过的一次人事变动而已。

但刚巧不巧，何国平正是一年前获得股权激励的20余名核心员工之一。

按照上海底特的有关股权激励计划，何国平已不符合激励对象资格，按规定，需对其获得的合计50000股上海底特激励股权进行回购并注销。

纵然区区5万股股权仅占彼时上海底特总股本不到0.1%的比重，但在上述股份未能完成注销之前，上海底特显然不满足北交所上市申报的硬性条件。

股权的回归并注销，对以公众公司身份挂牌新三板的上海底特而言，需要履行种种流程，甚至因公司注册资本的变化需修订《公司章程》。

于是，上海底特即紧锣密鼓地拉开了股权回购程序，以期尽快完成股权“合规”并择机提交上市申请。

2024 年 11 月 19 日，上海底特召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议均通过了《关于回购注销 2023 年股权激励计划部分限制性股票的议案》。宣布上海底特曾经的核心员工何国平，因在股权激励期间离职，其所受激励的5万股上海底特被公司以4.11 元/股的回购并注销。

上述股权回购注销后，因导致上海底特注册资本变更及股份总数发生变化，在2024年12月5日，上海底特还专门发布了修订《公司章程》的公告。

眼看股权回购对北交所上市申报的“障碍”即将得以清除，不测风云又席卷而来，一个更大的意外不期而至——2024年12月4日，上海底特突然发布公告称，公司董事、总经理杨大泓先生近日因突发意外不幸逝世，并表示杨大泓先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽职、认真履行了作为公司董事及总经理应尽的职责和义务，为公司的经营发展做出了重要贡献。杨大泓先生持有公司股份 160394 股，占公司股份总数的 0.2883%。

杨大泓作为上海底特的“掌舵者”在其间工作已长达17年之久。

据公开信息显示，杨大泓出生于1968年,在进入上海底特之前曾在苏州新阳光机械有限公司任副总经理。

2007年11月，杨大泓即进入上海底特工作，最初出任其任董事兼副总经理，负责生产运营管理、市场、 销售管理和工程管理。

2019年1月，在前任总经理因年岁问题辞职后，杨大泓上任上海底特的董事总经理一职。

可以说，上海底特此次的北交所上市，从挂牌新三板创新层到上市辅导，都是在杨大泓的主控下完成，眼见上市申报在即，其本人却突发意外。

先不论公司总经理的意外离世将对上海底特的经营带来何种影响由此是否会对其此次北交所上市形成障碍，单单该事件又引发的新一轮股权回购，又大幅拖延了上海底特北交所上市申报的步伐。

原来，在杨大泓意外离世后，为了不影响企业经营，上海底特立即宣布了新的人事任免，原销售部总监吕东被提拔为公司总经理，以接替杨大泓。

吕东原本在上海底特中还同时兼任着监事一职，在上任总经理后，吕东按规定需辞任上海底特监事相关职务。

接替吕东出任上海底特监事的则是在上海底特中曾任供应链副总经理的胡绍鑫。

杨大泓和胡绍鑫均为2023年上海底特股权激励计划的激励对象。

杨大泓突然身故，按照上海底特的相关股权激励规定，需对其相关激励股权进行回购并注销。

同时，根据《非上市公众公司监管指引第6号-股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》规定“股权激励”的“激励对象包括挂牌公司的董事、高级管理人员及核心员工，但不应包括公司监事。挂牌公司聘任独立董事的，独立董事不得成为激励对象”。

故上任上海底特监事一职后，胡绍鑫所获得的股权激励即不满足上述规定，需要予以“清理”。

介于此，2025年1月底，上海底特不得不宣布开启新一轮的股权回购，针对杨大泓和胡绍鑫共持有的8万股上海底特原始股启动回购注销流程。

经过了漫长的三个多月，才终于在2025年5月初完成了上海底特在近几个月里第二次股权回购和注销。

2）最新业绩再生风波

两次股权回购和注销，背后是一个意外引发另一个意外。

在好不容易处理好了股权稳定性的问题，上海底特还没来得及透口气，对其北交所上市而言一个更大的不确定性即迎面袭来——原本在2024年上半年上海底特那表现优异的业绩，在2024年下半年突然“变脸”。

公开数据显示，在2024年前6个月中，上海底特一度录得营业收入高达1.87亿同比增长18.99%，对应的扣非净利润也达到了1951.9万，同比增幅也超过了54%。

有了如此优异的开端，正当外界对上海底特2024年的整体经营表现有所期待之时，日前，上海底特以一份“意外”的年报数据打碎了投资者的美梦。

据上海底特刚刚披露的2024年年报显示，过去一年中，其营业收入最终落定在3.47亿，同比下滑12.17%,对应的净利润则仅有1940.5万，同比不增反降，其下滑幅度已达到了53.88%。

最近一期利润的大幅下滑，显然已经对其北交所上市的申报带来了直接影响。

据北交所2024年8月30日发布并实施的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》中明确指出，“发行人最近一年（期）经营业绩指标较上一年（期）下滑幅度超过50%的，如无充分相反证据或其他特殊原因，一般应认定对发行人持续经营能力构成重大不利影响”。

不过，对于2024年业绩的“踩线”，上海底特或还有辩解的空间。

上海底特在其2024年年报中解释称，其归属于母公司所有者的净利润减少53.88%，主要是员工抚恤金和预计未决诉讼损失增加导致营业外支出增加所致。

在2024年中，上海底特员工抚恤金达到335.6万，赔偿支出则达1533.6万。

但即便除开这部分非经常性损益，其2024年扣非后的净利润为3422.6万，仍同比下滑17.23%，较2023年出现了较大降幅。

正如上述所言，如今距离上市辅导完成函有效期仅余两月，上海底特此次北交所上市早已进入“生死时速”。

据叩叩财经获悉，曾在上海底特中持股比例最高的外部投资机构也在2025年初突然开启的股权抛售模式，这似乎也反映了这些“内部人士”对上海底特上市前景的不看好。

据2025年1月3日，上海底特发布的《权益变动报告书》显示，一家名为上海惠畅投资管理合伙企业（有限合伙）－嘉兴惠畅五号投资合伙企业（有限合伙）（下称“惠畅基金”）通过大宗交易将所持的108.58万股转让给了上海底特大股东振江股份。

惠畅基金是在2023年上海底特开启上市辅导之前进入后者股东名单的。彼时，惠畅基金曾以持股450万，占比8.09%成为了上海底特的第三大股东。在2024年中，经历了一次转让后，至2024年底仅余了187.38万股，但依然以3.37%的比例保住了上海底特的第三大股东之席。

2025年初，在上海底特原总经理突然变故离世后，惠畅基金通过上述的大宗交易要求振江股份回购后，目前仅余下了78.8万股上海底特的股权，占比再度下滑至1.41%。

纵然外界及内部股东，对上海底特的上市预期还在进一步放低，但其或许仍还有最后“放手一搏”的机会。

上海底特2025年上半年的经营表现就颇为关键了。

“如果2025年上半年，上海底特业绩明显回暖，不仅将助其重新满足北交所上市条件，也将侧面证明其前任总经理的突然离世并未对其持续经营能力带来重大不利影响。”上述资深保荐代表人坦言。

上海底特能否在其上市辅导完成函有效期截止日的2025年7月31日前完成上述逆转，向监管层证明其已然满足北交所上市条件？振江股份这一波三折的分拆子公司于北交所上市的计划最终能否如愿？

叩叩财经也将持续关注。

（完）