影片或其他视听作品播出后发现质量瑕疵，能否拒付制作费尾款？

【原创】文/汐溟

影片或其他视听作品委托制作关系中，制作方按照委托方的要求完成制作工作。通常情形下，委托方对制作方交付的成果验收确认后支付制作费尾款。如果接收成果未提出异议或尽管提出异议但未提出修改意见，在发行使用后发现质量问题并拒付制作费尾款。为何多数情形下难获支持？

影片委托制作关系中，对影片的发行使用通常并不是制作费尾款的支付条件，支付的条件是验收确认。影片的使用是在委托方对作品欠缺验收确认表示时对其验收表示的推定依据。决定制作费是否应该支付的标准是验收。验收作为一种意思表示，可能有不同的表现方式。有时意思与表示不一致甚至冲突，需要对委托方的真实意思表示做推定处理。

在影片委托制作关系中，约定制作方向委托方交付成片，委托方验收确认后支付制作费尾款。对于制作方交付的成片，委托方有权提出修改意见，制作方应该按照委托方的要求修改，直至委托方验收认可为止。收到制作方交付的成片，委托方应该在一定期限内验收，逾期未提出异议的，视为验收确认，此为验收期。个别情形下，合同中可能无验收期的约定。

基于上述约定，履行中可能有如下三种情形：第一种，委托方明确作出验收确认的表示，并使用了影片，公开发行播映。第二种，委托方没有作出验收确认的表示，但使用了影片。第三种，委托方表示影片质量存在瑕疵或保留对影片验收确认的权利，但仍发行播映影片。前三种情形中均包含对影片的使用行为，此后均提出影片质量存在瑕疵的主张。对委托方的前述主张，试评析如下：

01

委托方已经明确作出验收确认的意思表示。基于约定，委托方验收确认成片后向制作方支付制作费尾款。验收确认是委托方的权利，独立行使。委托方向制作方作出验收确认的意思表示，该意思表示自到达制作方时生效。委托方验收确认的单方民事法律行为成立且生效，自当接受其拘束力。此后，委托方提出质量瑕疵的主张，实际上是否定先前的意思表示，未经制作方同意，委托方否定性意思表示不具法律效力。

02

委托方未作出验收确认的意思表示。

若约定有验收期，则验收期届满时视为其验收确认，验收确认的意思表示自该时生效。若未约定验收期，自委托方使用影片时，视为其作出验收确认的意思表示，验收确认的意思表示自其使用影片时生效。

03

委托方先作出不予验收的表示，此后又使用影片。

使用影片的行为视为其作出验收确认的意思表示，在后的表示否定了先前的表示。但是否验收确认系委托方的权利，且制作方基于委托方的验收表示可提出制作费尾款的支付请求，制作方对委托方的在后意思表示认可，不持异议。故自委托方使用影片时，验收确认的意思表示生效。此后再提出相反的表示，制作方不予同意，无法产生法律效力。如果确实存在质量问题，只是此前未发现，在发行期才发现。对此，本文认为，有相对人的意思表示，意思表示的作出应考虑相对方的利益，针对行为人的意思表示，相对人产生信赖，该信赖利益应受保护。具体而言，按照行业惯例，委托方在院线或网络发行播出影片，一方面说明委托方审验了影片质量，符合其期待才会使用，另一方面影片在院线或网络发行，其质量会经过国家电影局或其他主管机关的审核，具备发行资质，国家主管机关对影片质量的审核确认可以直接说明影片质量合格。如果是非影片类的视听作品，无需国家主管机关审查，在委托方发行播出作品时，制作方已产生通过委托方验收的信赖，其产生无需再履行合同的认知，故对履行影片制作义务的资源和条件无需再保留，至此时，制作方履行的能力和基础可能产生变化，可能已无法再履行。对此不利局面，制作方并无过错，应由委托方承担责任。

综上，影片或其他视听作品一经委托方使用，即视为其认可作品质量，后期发行中即便存在质量瑕疵，拒付制作费的主张也难获支持。

相关案例：上海知识产权法院（2020）沪73民终19号民事判决书