又一上市公司“卖壳”，8.7亿卖给地方国资！

来源：梧桐树下v

近日，无锡洪汇新材料科技股份有限公司（洪汇新材，002802）披露了关于公司控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨控制权拟变更的进展公告。

洪汇新材控股股东、实际控制人项洪伟与无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙））签署了《股份转让协议》，项洪伟拟将其持有的公司29.99%的股份（对应的股票数量为54,672,366股）协议转让给锡港启兴。标的股份的转让价格为人民币15.9077元/股，交易总价约为人民币86,971.1596万元。本次交易不触及要约收购，不构成关联交易。

本次交易后，锡港启兴将直接持有洪汇新材29.99%的股份及该等股份对应的表决权，锡港启兴将成为洪汇新材控股股东，洪汇新材实际控制人由项洪伟变更为无锡市锡山区国有企业改革发展服务中心（其举办单位为无锡市锡山区财政局）。

本次交易前后，相关主体在公司拥有权益的变化情况如下：

本次交易为上市公司控股权转让，本次交易完成后，受让方将持有上市公司54,672,366股股份（占上市公司股份总数的29.99%）；转让方将继续持有上市公司41,604,757股股份（占上市公司股份总数的22.82%）；转让方将不再为上市公司的控股股东、实际控制人，受让方将成为上市公司的控股股东，受让方的实际控制人将成为上市公司的实际控制人；并且，转让方承诺，在受让方及其关联方作为上市公司控股股东、实际控制人期间，转让方不单独及/或与第三方联合、支持或协助第三方等任何方式谋求上市公司控制权。

一、90后董事长接班三年业绩腰斩

洪汇新材于2016年6月在深交所主板上市，公司主营业务为特种氯乙烯共聚物的研发、生产和销售，产品用于油墨、涂料、塑加工材料（包括色片、磁卡基材、塑胶地板等）、粘合剂等行业。

2020年10月，29岁的项梁从父亲项洪伟手中接过洪汇新材的董事长职位。2021年到2023年，洪汇新材营业收入分别为7.49亿元、5.16亿元和3.73亿元；扣非归母净利润分别为8125.89万元、7762.17万元和3976.52万元，持续下滑，同比下降4.47%、4.48%和48.77%。

2024年，洪汇新材业绩有回升迹象，营业收入为4.56亿元，同比增长22.19%，扣非归母净利润为5302.73万元，同比增长33.35%。

二、无锡国资拟入主

本次交易后，锡港启兴将直接持有洪汇新材29.99%的股份及该等股份对应的表决权，锡港启兴将成为洪汇新材控股股东，洪汇新材实际控制人由项洪伟变更为无锡市锡山区国有企业改革发展服务中心（其举办单位为无锡市锡山区财政局。2019年无锡市锡山区财政局加挂无锡市锡山区国有资产管理办公室牌子，2022年设立锡山区国服中心，履行出资人职责）。

锡港启兴的股权控制关系如下：

锡港启兴之合伙人无锡金瑞、锡山国投、锡山新动能肆期均受锡山区国服中心控制，且无锡金瑞系锡港启兴的执行事务合伙人，因此锡山区国服中心系锡港启兴的实际控制人。

根据公告，此次项洪伟拟协议转让5467.24万股股份，股份价格为15.9077元/股，交易总价约为86,971.1596万元。截至5月7日收盘，洪汇新材股票报收15.02元/股，总市值27.38亿元，拟转让价格较市场价溢价约5.91%。

本次交易前，项洪伟共持有洪汇新材9627.71万股，占公司股份总数的52.81%，为公司控股股东、实际控制人，但其目前未在公司担任董监高职务，仅出任公司总顾问。锡港启兴此前未持有洪汇新材股份，如本次拟协议转让最终成功，项洪伟将将继续持有上市公司41,604,757 股股份（占上市公司股份总数的22.82%），降为公司第二大股东。

根据洪汇新材2024年年报披露，公司前十名股东持股情况如下：

三、距离上次卖壳仅过去一年多

这并非项洪伟首次计划出让洪汇新材的股权。

2023年8月，项洪伟拟将其持有的公司29.99%的股份（5467.24万股）协议转让给施宁娣。

经双方友好协商，目标公司整体估值人民币28.34亿元，施宁娣有意以现金按人民币15.5472元/股的价格购买项洪伟持有的目标公司54,672,366股股份（占目标公司总股本的29.99%），交易价款合计人民币8.50亿元整。若本次股份转让顺利推进并最终实施完成，公司的控股股东、实际控制人将变更为施宁娣。

此次股份转让交易采取股份一次交割，价款分期支付的形式，约定在意向书签订10个工作日内，施宁娣向项洪伟支付1亿元订金，该订金在双方签署正式股份转让协议时自动抵作股份转让款。但同时约定，如在本意向书签署后3个月内双方未就本次转让签署正式股份转让协议的，则应在期满后10个工作日内无息返还。

然而3个月后，洪汇新材披露终止股份转让的公告，表示自《股份转让意向书》签署后，双方进行了尽职调查等相关工作，并就签署正式股权转让协议进行了商洽，但截止本公告日前一日双方未能达成一致，故本次股权转让终止。