有棵树的败与兴

撰稿/枫

素有跨境电商“华南城四少”之称有棵树，早已没有了当年的风光。

它并没有抓住资本市场让自己实现再次腾飞。

恰恰相反的是，其一度面临被终止上市的风险。面对产业资本的进驻，本应抱着开放的心态拥抱未来，但令投资人没想到的是，近日，有棵树董事会否决了新控股股东召开股东大会的议案。

这对于跨境电商老兵*ST有树(300209.SZ)来说，或许心又不甘！

由孙伯荣到肖四清

有棵树与A股创业板的渊源还得从2017年4月说起，彼时的上市公司天泽信息与肖四清签订重大资产重组框架协议，拟收购有棵树100%股权。

根据2017年8月披露的交易预案，有棵树99.9991%股权，交易对价为34亿元。其中，以发行股份方式支付29.79亿元，占本次交易对价的87.61%，剩余12.39%的交易对价以4.21亿元现金支付。

其中，作为实控人的肖四清直接持股有棵树32.99%的股权。不过，到了2018年12月持股比例已降至29.9862%。

凭借这部分持股，在天泽信息完成对有棵树99.9991%股权收购时（2019年2月），肖四清取得上市公司4638.4415万股（占总股本10.88%），位列第二大股东。

2020年5月15日，天泽信息控股股东无锡中住集团、实控人孙伯荣与潇湘鑫晟基金共同签署协议，潇湘鑫晟基金拟以协议受让中住集团持有的公司股份2130.85万股，占公司总股本的5%。同时，中住集团同意将其所持2373.77万股股份的全部表决委托给潇湘鑫晟基金行使，且中住集团放弃剩余1703.87万股股份的表决权。

如若相关协议实施，天泽信息将处于无实控人且无控股股东状态。

不过，仅10日之后，中住集团就与肖四清签署《表决权委托协议》，将其所持天泽信息5356.15万股股份(占总股本的12.57%）的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给肖四清行使。

之后的6月，肖四清还完成了对董事会、监事会及高级管理人员的换届改选....

基于此，天泽信息认为控股股东、实际控制人已完成变更，变更后公司控股股东、实际控制人为肖四清。

对于肖四清的突然上位，媒体将之形容为“风云突变”。

肖四清的争议操作

肖四清拿下天泽信息控制权后，积极推动上市公司聚焦跨境电商出口业务这一战略转型；并于2022年12月完成了公司名称（含证券简称）变更。自此，有棵树(300209.SZ)正式走向A股前台。

问题就在于，在肖四清治下，上市公司经营不佳，持续亏损。

2020年-2024年，有棵树录得扣非净亏损9.1亿元、26.82亿元、3.64亿元、4.51亿元和1.13亿元，累亏45.19亿元。

收入端，也没好到哪去。它的营收已连续4年发生下滑，由2020年50.27亿元一路降至2024年3.87亿元，CAGR为-47.33%。

相较孙伯荣时期，形同天壤。

离奇的是，将公司治理得如此糟糕的肖四清，在2024年还给自己和管理层大幅涨薪。

2024年，有棵树董监高整体税前报酬总额为721.62万元，相较2023年434.89万元大幅增长了65.93%。

其中，肖四清税前报酬272.72万元，相较2023年72.66万元激增275.34%。

这还没完。4月17日晚，*ST有树还披露了一则2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，将独立董事薪酬（津贴）提升至24万元/年，相较2024年直接翻倍。

这一薪酬水平在上市公司独董里面很罕见！以宁德时代为例，其独董2024年薪酬也只为20万元，在更早的2020年也仅为12万元。

这么看下来，这一薪酬调整不仅与公司整体经营状况不匹配，也与行业薪酬水平存在较大差距。

如此幅度的涨薪，引来市场广泛质疑和投资者不满。

在这之前，肖四清还存在非经营性占用公司资金的情形。

2019年10月，肖四清通过预付采购款方式占用上市公司5001万元。直到2021年2月，肖四清才归还完公司该资金占用款项。

此外，在有棵树重组过程中，肖四清于2017年、2018年与深圳有棵树原股东签署补充协议，约定现金差额补偿及股份回购义务，但未充分披露，导致上市公司信息披露不真实、不准确、不完整，违反了《上市规则》。深交所于2022年8月对其出具监管函的处罚措施。

之后的2023年10月，因未及时披露累计诉讼、仲裁事项，肖四清（董事长）、章军（董秘）又收到了湖南证监局出具的警示函。

2024年8月，因2023年度业绩预告披露信息不准确，湖南证监局对肖四清、章军、肖燕（总经理）、张秀芳（财务总监）采取监管谈话的行政监管措施。

可以看到，肖四清掌控有棵树期间，公司经营状况持续恶化，财务表现不佳，治理问题频发....

更为讽刺的是，以肖四清为首的现任董事会还表示，“有义务继续勤勉尽责”。

这种说法似乎难以令人信服。

重整引入产业投资人

因持续亏损，有棵树已不能依靠自身经营活动产生正向现金流，久而久之，便陷入资不抵债的境地。

2020年-2024年，有棵树经营活动产生的现金流量净额为-2.8亿元、-3107.16万元、-3656.5万元、-6686.49万元和-4096.43万元。

其中，2023年，公司资产总额3.5亿元，已不能覆盖同期负债总额，后者数值为7.61亿元。

2024年2月，深圳圆漾以公司不能清偿到期债务、已严重资不抵债且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向长沙中院申请对公司进行重整。

2024年9月，长沙中院裁定受理申请人对公司的重整申请；2024年11月，深圳市天行云供应链有限公司（下称“行云集团”）联合体被确定为有棵树重整产业投资人。

根据重整投资协议，产业投资人拥有指定持股主体的权利。

另根据重整计划，以有棵树现有总股本42210.73万股为基数，按照每10股转增12股实施资本公积转增股本，共计转增50652.88万股，转增后公司总股本为92863.61万股。其中，18572.72万股股票由产业投资人受让，受让价格为1.95元/股。

这里边行云集团及其指定主体以及其他产业联合体受让16715.45万股，占产业投资人联合体合计持股数量的90%；福建纵腾网络有限公司（下称“纵腾集团”）及其指定主体全资子公司舟山麦步受让1857.27万股股票，占产业投资人联合体合计持股数量的10%。

2024年12月，有棵树收到产业投资人全部重整投资款3.62亿元，这些资金将用于支付重整费用和共益债务、清偿各类债权，与补充公司流动资金等。

同月26日，长沙中院裁定确认有棵树重整计划执行完毕。

通过重整，有棵树债务危机得到有效化解，资产负债结构得到极大改善。

2025年3月，有棵树发布详式权益变动公告，王维及其一致行动人合计持有*ST有树18%股份。

与此同时，肖四清直接持股比例被动稀释至3.28%。根据公告，肖四清所持的这部分股份已全部被冻结。

有意思的是，有一大债权人邹静正在快速的减持。根据*ST有树1月13日公告，潇湘君和将对上市公司享有的2.57亿元债权资产转让给邹静。按照以股抵债价格10元/股，邹静可取得上市公司2567.94万股股份。

不过，据*ST有树2025年一季度报告，邹静目前仅持有611.22万股。

值得注意的是，产业投资人获取有棵树实控权并不顺畅。

5月7日晚，有棵树公告，王维及一致行动人提议召开2025年第一次临时股东大会，审议《关于提前进行公司第七届董事会非独立董事换届选举的议案》、《关于提前进行公司第七届董事会独立董事换届选举的议案》两项议案。但都被肖四清为首的现任董事会否决。

有业内人士表示，在上市公司控制权转移的窗口期内，原实控人对治理架构调整的时效性配置往往涉及多维权益结构化调整，这种包含特定主体诉求的过渡期安排，原实控人通常会尽量拖延新重事会入驻。

产业投资人能否力挽狂澜？

如今的有棵树已经是负重前行，那么，行云集团进来后，能否扭转有棵树的经营颓势呢？

据悉，行云集团成立于2015年5月，是一家互联网电商企业，消费品数字供应链服务平台，提供全球渠道运营、分销及跨境供应链服务，打造了集出海服务、品牌服务、渠道服务、跨境供应链服务等于一体的全球商品综合服务体系，助力全球商品流转。目前已链接72个国家和1个地区，服务人口占全球总人口70%，覆盖全球GDP市场约83%。

公开资料显示，目前行云集团已获得钟鼎资本、经纬中国、云锋基金等众多知名风险投资机构的融资。被《财富》杂志评为中国500强企业，中国服务业民营企业100强。

2023年，行云集团实现营收86.29亿元，净利润4.9亿元；2021-2023年净利润复合增长率超120%；已为近50万线上线下中小零售商提供约3000个国内外消费品牌，近15万SKU数字供应链服务，通过与近170个物流中心建立数字链接，社会商品直达200多电商平台的数亿消费者。

有棵树原主营主要通过在Amazon、AliExpress、Shopee等综合性电商平台上注册卖家账号、开设网店方式向境外消费者售卖商品。不过，受债务困境和电商B2C行业竞争加剧的叠加影响，依靠自身难以扩张收入规模，2023年收入与利润相对2022年呈现显著恶化。

到了2024年，更能反映公司主营情况的扣非净利润仍未扭亏，录得亏损1.13亿元。

那么，行云集团入主后，能否从根本上改善有棵树的生产经营质量？这需要时间来验证。