上市公司信披新规落地 不得利用豁免披露从事内幕交易

继2024年12月27日至2025年1月26日面向社会公开征求意见后，日前，证监会发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称《规定》），将于2025年7月1日起正式实施。

相较于征求意见稿，此次发布的正式版本《规定》整体变化不大，但存在三方面调整：包括在豁免披露情形中，增加对上市公司自身经营信息的保护；明确其他信息披露义务人涉及暂缓、豁免事项的登记主体与责任义务；以及不再强制要求上市公司单独制定豁免披露制度。

值得注意的是，这是我国首个针对上市公司信披暂缓与豁免的系统性规定，此前我国信披豁免相关规定散落在不同文件之中。

《规定》明确了国家秘密、商业秘密两类豁免范围；规定三类豁免方式，包括豁免按时披露临时报告，豁免披露临时报告，以及采用代称等方式豁免披露定期报告、临时报告中的有关内容。

《规定》还要求上市公司制定披露豁免制度，对豁免披露事项进行登记管理并定期报送登记材料，禁止上市公司以涉密为名进行宣传。

在受访人士看来，伴随《规定》的出台与实施，上市公司信披豁免规则更为明晰，哪些事项可以暂缓披露、哪些事项可以完全豁免披露、哪些事项不得披露得以明确。《规定》自发布日至2025年7月1日实施，间隔两月有余，为上市公司留下较为充足的调整期。接下来，上市公司信披质量将进一步提高。

三大变化

信息披露豁免，事关全体上市公司与投资者利益。

长期以来，我国对于上市公司信息披露暂缓与豁免的相关规定，散落于数个文件之中。此番发布的《规定》，使我国上市公司首次拥有了信披暂缓与豁免的系统性规定。

为了更好听取社会声音，数月前，证监会曾就《规定》征求意见稿面向社会公开征求意见，并收到了24条意见建议。相较于征求意见稿，正式版本《规定》存在三大调整。

首先，在豁免披露情形中，增加对上市公司自身经营信息的保护。

豁免披露情形分为国家秘密和商业秘密，其中在商业秘密暂缓或者豁免披露的情形中，在征求意见稿基础上新增规定：属于公司自身经营信息，披露后可能侵犯公司利益的，可以暂缓或者豁免披露。

调整后，上市公司和其他信息披露义务人拟披露信息涉及商业秘密的，如果存在三类情形之一，即可暂缓或者豁免披露。情形一，属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；情形二，属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；情形三，披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

其次，其他信息披露义务人涉及暂缓、豁免事项的登记主体与责任义务，得以明确。

比如，征求意见稿规定，上市公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的相关材料报送上市公司注册地证监局和证券交易所。

此次正式版本《规定》要求的披露主体，由此前的“上市公司”调整为“上市公司和其他信息披露义务人”。

最后，不再强制要求上市公司单独制定豁免披露制度，而是规定其可单独制定豁免披露制度，也可以在信息披露事务管理制度中制定相关条款。

“多数公司披露暂缓、豁免频次不高，相比单独制定制度，在现有信息披露事务管理制度中加入相关条款更具可行性。”业内人士表示。

明确上市公司不得以涉密为名进行宣传

由于我国上市公司信息披露暂缓与豁免相关制度安排散见在不同文件中，我国豁免披露制度背后暗含三类问题：部分信息披露义务人或者投资者不熟悉、不了解相关制度安排，不理解豁免披露的基本原则和精神；个别信息披露义务人以涉密为名开展业务宣传，引发泄密风险；更有甚者，涉嫌滥用豁免制度，规避披露义务。

针对上述问题，《规定》开出了针对性“药方”，要求上市公司不得以任何方式泄密，不得以涉密为名进行宣传；必须对豁免披露事项进行登记管理，登记材料定期向证监局和证券交易所报送。

与此同时，对于未按照规定建立豁免披露制度的，监管将依规处理；对不符合条件豁免披露的，追究信息披露违法违规责任；对利用豁免披露从事内幕交易、操纵市场等违法行为的，依法处罚。

对于豁免事项，《规定》将其分为两类：一类是国家秘密或者其他公开后可能违反国家保密规定、管理要求的信息，统称国家秘密；另一类是商业秘密或者保密商务信息，统称商业秘密。

其中，以商业秘密为由被允许暂缓或豁免披露后，一旦遇到三类情况——暂缓、豁免披露原因已消除；有关信息难以保密；有关信息已经泄露或者市场出现传闻。上市公司则需停止豁免、及时披露。

此外，上市公司想要规范信息披露豁免，还需留心多项规定。

比如，上市公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。上市公司应当制定信息披露暂缓、豁免管理制度，明确信息披露暂缓、豁免的内部审核程序，并经董事会审议通过。上市公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。上市公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。