汉桑科技：关联方连年亏损贡献超千万元收入 自有品牌与客户自有产品或存重叠

《金证研》南方资本中心 修远/作者 西洲 映蔚/风控

在冲击创业板之前，汉桑（南京）科技股份有限公司（以下简称“汉桑科技”）曾筹备境外上市开始搭建海外红筹架构，而后拆除红筹架构并开始引入境内投资者。此番申报创业板已注册生效的汉桑科技，其共同实控人王斌与Helge Lykke Kristensen（以下简称“Kristensen”）系夫妻关系。

此番上市，Kristensen持股并担任董事的关联方WiSA Technologies,Inc.（曾用名“Summit Semiconductor,Inc”以下统称“Summit”），为汉桑科技贡献超千万元收入。而作为美股上市公司的Summit，近年来亏损严重。并且，Summit主营无线音频模组的技术开发，报告期初即2021年新推出音响业务，并向汉桑科技定制化采购。次年，汉桑科技签署上市辅导协议。合作背后，汉桑科技披露的Summit自有产品名称，或与其自有品牌旗下产品重叠；且汉桑科技自有品牌北美网站显示的公司地址或指向Summit。

1.1 实控人Kristensen持股美股上市公司Summit并担任董事，汉桑科技曾经对其持股

据签署于2025年3月28日的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“签署于2025年3月28日的招股书”）及出具日为2024年1月10日的《关于汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），截至2025年3月28日，王斌与Kristensen是夫妻关系，双方系汉桑科技的共同实控人。

其中，Kristensen通过汉桑科技股东Hansong Technology Limited间接持有汉桑科技31.93%股份，并担任汉桑科技的董事、副总经理。

同时，Kristensen在纳斯达克上市公司Summit担任董事。汉桑科技将Summit认定为关联方。根据Summit 2023年度报告，Kristensen持股或拥有权益比例小于1%。

需要指出的是，Kristensen曾担任Summit董事的时间或超过10年。

据提交日为2018年7月2日的Summit招股书及Summit 2019-2023年报，Kristensen自2010年以来一直担任Summit董事会成员。2021年1月14日，Kristensen不再被视为是“独立董事”，并辞去了Summit审计委员会的职务。

值得注意的是，汉桑科技与Summit的合作或可追溯至2015年。

据首轮问询回复，Summit成立于2010年，至2015年汉桑科技已与Summit进行了一系列的产品开发合作。为进一步加强合作关系，保证技术和产品供应，汉桑科技参与了Summit的融资。由于当时Summit公司规模较小，投资风险大，因此汉桑科技通过股权和债权相结合的方式进行投资。

一方面，汉桑科技于2015年12月向Summit预付35.35万美元货款（以下简称“2015年预付款”），主要是当时汉桑科技已经在前期陆续推出了基于WiSA模组的相关产品，考虑到Summit当时资金和产能不足，汉桑科技为了能尽快取得供应推出后续产品，向Summit预付了货款。双方约定了利息，因此这笔预付款是双方达成的一项特殊安排，带有一定的融资性质。

此后，Summit于2018年7月上市，汉桑科技与Summit协议约定2015年预付款未支付利息4.2万美元，自动转换为Summit 11,295股普通股。

此外，2015年2月，INIZIO CAPITAL LLC（以下简称“Inizio”）投资30万美元参与了Summit融资（以下简称“B轮融资款”），Inizio可选择将投资款转换为Summit股份，亦可选择Summit于2016年向Inizio支付投资款30万美元及年利率12%的利息。后Inizio选择将投资款转换为Summit 87,445股股份。

2016年2月，Inizio向Summit出借5万美元，按照年利率10%计息，到期日为2017年2月。后Summit与Inizio多次协商展期，并在Summit 2018年7月首次公开发行中将尚未支付本息转换为Summit 27,923普通股。

2016年5月，Summit筹划在纳斯达克上市，Inizio投资13.17万美元参加Summit融资并取得Summit 29,266 股股份（以下简称“优先股融资”）。Inizio持有Summit的股份均系代Hansong Holding Limited（以下简称“Hansong Holding”）持有。

值得一提的是，截至招股书签署日，Hansong Holding是汉桑科技的全资子公司，主营业务是商品、服务的对外贸易，系汉桑科技境外业务运营主体。

也即是说，Summit于2016年筹划上市，汉桑科技在此阶段或“突击”入股Summit。

值得一提的是，Kristensen持股Summit背景系作为董事参与Summit 2018年长期股权激励计划，被Summit授予25,000股限制性股份。

可见，历史上，汉桑科技、子公司Hansong Holding以及实控人Kristensen，均以各自背景和方式持有Summit股权。

需要说明的是，此后，汉桑科技及其子公司将持有的Summit股权转让给了实控人Kristensen。

据首轮问询回复，汉桑科技将对Summit的债权转换为股权未根据当时有效的《企业境外投资管理办法》的相关规定备案，存在被责令中止或停止实施该项目并限期改正的风险。同时汉桑科技及实际控制人存在被处以警告的风险。汉桑科技已于2022年4月将所持有的Summit全部股份转让给Kristensen，截至本回复出具日2024年1月10日，汉桑科技未持有Summit任何股份。

而“问题”由此展开。

1.2 近四年Summit连年亏损并作为客户向汉桑科技采购，且采购未完全实现销售

此番上市，Summit是汉桑科技的供应商，也是其客户。

据首轮问询回复，2020-2022年，汉桑科技对Summit销售金额分别为11万美元、175万美元、189万美元。

签署于2025年3月28日的招股书显示，2022-2024年，汉桑科技对Summit销售金额分别为1,269.87万元、76.92万元、4.29万元。

2020-2022年，Summit的销售收入分别为240万美元、654万美元、337万美元；其中，Summit的消费音频产品收入分别为14万美元、104万美元、105万美元。

2020-2022年及2023年1-6月，Summit的净利润分别为-1,271万美元、-1,182万美元、-1,615万美元、-625万美元。

同时，据Summit2023年报，截至2023年12月31日，Summit毛亏损额为345.7万美元，净亏损1,872.1万美元。

也就是说，2020-2023年，Summit持续亏损，同期向汉桑科技采购产品。

不仅如此，Summit向汉桑科技的采购产品并未完全实现销售。

据首轮问询回复，Summit向汉桑科技采购的产品未完全实现终端对外销售：2020年至2022年，Summit的消费音频产品对外销售金额为223万美元，汉桑科技向Summit销售的消费音频产品金额为375万美元，可推算Summit仍持有一定规模的库存商品。

可见，近年来，Summit作为关联方不仅亏损向汉桑科技采购，还存在采购的产品未完全实现终端对外销售的情形。

在此背景下，汉桑科技与Summit的业务关系同样值得探究。

1.3 Summit主营无线音频模组，在汉桑科技辅导前向其定制化采购音响产品

据首轮问询回复，Summit主营无线音频模组的技术开发，是无线音频技术领域的知名公司。设立以来，Summit主要通过向音响品牌制造商销售包含其专利技术和协议的音频模块取得收入，终端客户则包括B&O、Harman、LG等诸多国际知名品牌。

为提高行业影响力和知名度、丰富自身产品线，2021年，Summit发布了一系列经WiSA认证的终端音响产品，包括Milan和Monaco系列家庭影院系统等，拓展了其整机产品条线。Summit不具备整机生产能力，系通过ODM的合作方式向汉桑科技定制并采购了家庭影院系统相关的整机产品。

此外，2021年和2022年，Summit向汉桑科技采购金额占其总采购金额的比例较高，其余期间较低。主要是由于汉桑科技作为Summit的ODM厂商，自2020年起为Summit新产品开发提供研发、设计和制造服务。2021年，Summit正式推出自有产品，2021年和2022年需求量大。

可见，Summit的主营业务原主要是无线音频模组的技术开发，2021年开始新增终端音响产品，拓展了其整机产品条线。

次年，即2022年，汉桑科技与辅导机构签署辅导协议。

据《关于汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导备案报告》，汉桑科技辅导协议签署时间为2022年10月24日。

此外，签署于2025年3月28日的招股书的报告期为2022-2024年。

也就是说，开始上市辅导“前夕”，Summit新增终端音响产品并向汉桑科技定制化采购。不仅如此，按照汉桑科技首轮问询回复披露的信息，Summit推出的终端音响产品，属于新开拓的自有产品。

然而，《金证研》南方资本中心研究发现，Monaco等音响产品，或并非系Summit而是汉桑科技的自有产品。

1.4 Summit新推出的音响产品名称，或与汉桑科技自有品牌旗下产品存重叠

据签署于2025年3月28日的招股书及首轮问询回复，截至2025年3月28日，汉桑科技拥有16家控股子公司。其中，子公司Platin Gate Aps（以下简称“PG公司”）成立于2016年3月1日。该子公司成立初衷系打造“Platin”系列无线客厅影院产品。

此外，2016年5月4日，汉桑科技注册域名“platinaudio.com”，该域名到期日为2025年5月4日。

结合上述信息来看，网站“www.platinaudio.com”或为汉桑科技自有品牌“Platin”的官方网站（以下简称“汉桑科技Platin品牌官网”）。

而据汉桑科技Platin品牌官网，截至查询日2025年4月21日，“Platin”品牌旗下的产品或包括“Monaco 5.1 Surround”、“Milan 5.1.4 Soundbar”。

不仅如此，据首轮问询回复，2020年，汉桑科技对Summit销售WiSASoundsend及配件；2021年，汉桑科技向其销售家庭影院系列Monaco5.1RX、Mirage5.1及WiSASoundsend等；2022年，汉桑科技向其销售家庭影院系列Monaco5.1RX、Monaco52.、Mirage5.1等；2023年1-6月，汉桑科技向其销售Monaco配件。

也即是说，汉桑科技披露称，2021年，Summit发布了包括Milan和Monaco系列家庭影院系统，系通过ODM的合作方式向汉桑科技定制并采购。然而，汉桑科技的自有品牌“Platin”官网显示，其罗列的家庭影院系列产品也名为“Milan”和“Monaco”。

1.5 “Platin”品牌北美网站披露的公司地址，或指向Summit的地址

值得一提的是，“Platin”品牌北美网站的公司地址，或与Summit的地址重叠。

截至查询日2025年4月21日，网站“www.platinaudio.us”发布的产品包括“Milan 5.1”、“Monaco 5.1”以及“Monaco 5.2.2”等。

然而，汉桑科技及其子公司取得的域名中，或并未包括“platinaudio.us”。

在此背景下，网站“www.platinaudio.us”的版权所有为Platin Audio,联系地址显示为，Platin Audio 15268 NW Greenbrier Pkwy Beaverton,OR 97006。

据Summit 2021-2023年报，Summit的主要行政办公地点位于俄勒冈州比弗顿西北格林布赖尔Pkwy15268（15268 NW Greenbrier Pkwy Beaverton,OR 97006），其研发、生产、销售和营销人员在这里工作。

同时，据Summit官网，截至查询日2025年4月21日，Summit共有6处办事处。其中，在美国仅一处办公地点，也即是公司总部所在地，位于俄勒冈州比弗顿西北格林布莱尔大路15268（15268 NW Greenbrier Parkway Beaverton）。

也就是说，首轮问询回复披露，Summit为了拓展其整机产品条线，通过ODM方式向汉桑科技定制化采购。而Summit推出的终端音响产品，属于新开拓的自有产品，包括Milan和Monaco系列家庭影院系统等。而蹊跷的是，汉桑科技自有品牌“Platin”官网展示的产品，也包括Monaco音响等产品。且“Platin”品牌北美网站的公司地址，或与Summit的地址重叠。

汉桑科技表示，公司与Summit的交易具有合理的业务背景，且基于公允原则进行定价，公司与Summit的交易具体情况已在首轮问询回复中详细披露，不存在利用Summit虚增业绩的情形。

需要指出的是，汉桑科技披露Summit的客户类型为“贸易”。

综合上述信息，实控人Kristensen持股美股上市公司Summit并担任董事。而近四年关联方Summit陷入亏损，且系汉桑科技的客户，向汉桑科技采购音响定制化产品。合作背后，汉桑科技披露的Summit自有产品名称，或与汉桑科技自有品牌旗下产品重叠。

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