拟溢价260%收购亏损企业，晶丰明源商誉风险高企

时隔5个月，晶丰明源（688368.SH）并购重组四川易冲科技有限公司（下称“易冲科技”）事项有了最新进展。4月23日晚间，晶丰明源发布公告，拟通过发行股份及支付现金方式以32.83亿元向50名交易对方收购易冲科技100%股权，并募集配套资金。本次交易完成后，易冲科技将成为上市公司的全资子公司。

根据收购公告，截至2024年12月31日，市场法评估易冲科技估值为32.9亿元，溢价率为260.08%。完成收购后，晶丰明源商誉将大幅增加至19.97亿元，占总资产、净资产的比例为35.56%、62.10%。

近年来，晶丰明源一直通过“买买买”来拓宽业务版图，先后收购上海莱狮半导体（下称“上海莱狮”）、上海芯飞半导体（下称“上海芯飞”）、南京凌鸥创芯电子（下称“凌鸥创芯”）等，但2022年以来业绩持续下滑，此次高溢价收购的易冲科技，是拯救业绩亏损的“良药”，还是进一步拖累财务表现的“地雷”？

截至4月24日收盘，晶丰明源收跌2.48%，股价报收113.71元/股，最新市值为99.87亿元。

拟溢价260%收购亏损企业易冲科技

此次收购一直备受市场关注，易冲科技作为一家明星公司，深受多家知名资本青睐。从2016年成立至今，易冲科技已完成15轮融资，获得了上汽、蔚来、深创投、中金等机构投资，并在2018年曾入选全国瞪羚企业（入选标准是5亿美元~10亿美元）。

根据收购公告，2023年、2024年易冲科技营收分别为6.51亿元、9.57亿元，同比增长45.82%、47.04%，收入增长速度高于同行业可比上市公司平均水平。晶丰明源2024年实现营收13.03亿元，同比增长15.38%。晶丰明源想要成功收购一家与自己同等量级、且营收高增长的公司，难度还是非常之大的。

为拿下易冲科技，晶丰明源还是展现出足够的“诚意”，给出了260%溢价的价格，最终敲定全部权益的交易对价为32.8亿元，而晶丰明源近10年的净利润合计也仅为7.81亿元，如此高价收购究竟值不值？

晶丰明源与易冲科技同属于集成电路芯片设计企业，双方市场都集中在消费电子、高性能计算以及新能源汽车领域，在业务上确实具有较高的协同性。

同时，易冲科技还自带客户资源，手机领域终端客户包括三星、荣耀、联想、小米等，消费电子终端客户包括安克、Mophie、belkin、Bose、哈曼等，汽车领域终端客户包括比亚迪、吉利、奇瑞、赛力斯、长安等。

从研发费用率看，易冲科技整体研发投入也要远高于同业。2023年、2024年易冲科技研发投入分别为4.96亿元、4.13亿元，研发费用率达76.2%、43.2%。

根据第三方出具的评估报告，半导体行业因技术密集、研发投入大，所以采用市场法进行评估，32.9亿元的评估价格是选取模拟芯片行业可比上市公司进行比较和调整得出的。

截至2024年报，晶丰明源账面货币资金仅2.8亿元，短期债务3.73亿元，不得不定增配套资金以缓解现金流压力。晶丰明源拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过18亿元，拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及中介机构费用。

晶丰明源商誉风险高企

根据公告，晶丰明源尽管近几年营收仍有增长，但净利润已经连续三年亏损。2022年、2023年、2024年归母净利润分别亏损2.06亿元、0.91亿元、0.33亿元。

而此次收购的易冲科技近两年也陷入亏损，2023年、2024年净利润分别亏损5.1亿元、5.13亿元。易冲科技虽然能完善晶丰明源的产品布局，但是否能够为其业务带来积极改变仍需要进一步观察。

近年来，晶丰明源一直通过“买买买”来拓宽业务版图，先后收购上海莱狮、上海芯飞、凌鸥创芯等。

但上述收购的公司中，仅凌鸥创芯业绩表现较好。根据2024年报，凌鸥创芯实现营业收入2.98亿元，同比增长113%；净利润0.86亿元，同比增长173%。上海芯飞2024年营收为9723万元，净利润仅为225.5万元。而上海莱狮已于2024年12月被晶丰明源注销。

晶丰明源在2024年10月，以1.25亿元继续收购凌鸥创芯19.19%股权，累计直接持股比例上升至80.9%，也体现了晶丰明源对凌鸥创芯业绩增长的认可。

截至2024年报，晶丰明源因收购上海莱狮、上海芯飞、凌鸥创芯累计形成商誉3.36亿元，而此次若完成对易冲科技的收购，商誉将大幅增加至19.97亿元，占总资产、净资产的比例为35.56%、62.10%。如若易冲科技后续业绩恶化，或双方资源整合协同效益难以释放，未来可能面临较大的商誉减值风险。

根据收购公告，易冲科技也给出了业绩对赌，承诺2025年度、2026年度和2027年度充电芯片业务板块净利润不低于9200万元、12000万元和16000万元，其他电源管理芯片板块营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元。