盈科原创丨《中华人民共和国税收征收管理法（修订征求意见稿）》 部分重要条款之解读

《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称“税收征管法”）作为调整税收征纳行为的重要基础法律，是发挥税收职能作用的重要法制保障。现行税收征管法于1993年实施，经2001年全面修订、2013年和2015年配合商事制度改革对个别条文进行了修正。

最近，国家税务总局会同财政部研究形成《中华人民共和国税收征收管理法（修订征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），并于2025年3月28日向社会公开征求意见。《征求意见稿》共106条，章节设置保持税收征管法基本架构，新增16条、删除4条、修改69条。

笔者认为，《征求意见稿》顺应了时代需求，完善了税款征收的法律依据与程序规定，主要体现在三个方面：

第一，完善了对电商行业的税收征收管理。

为规范互联网平台企业报送信息，国家税务总局于2024年12月20日发布了《互联网平台企业涉税信息报送规定（征求意见稿）》，《征求意见稿》中也新增了与互联网平台企业涉税信息报送的相关条款，为规范互联网平台企业向税务机关报送信息补充了法律授权。

第二，对自然人的监管将更为严格。

此前的税收征管法中，众多条款都将主体限定为“从事生产、经营”的纳税人、扣缴义务人。《征求意见稿》对于涉税资料的保管、强制执行的对象等，都去掉了“从事生产、经营”的限定语，这意味着未来对自然人的监管将更为严格。

第三，对过去实务中存在的争议问题进行了修订和正面回应。

《征求意见稿》将“欠税阻止出境”的人员中增加了“主要负责人、实际控制人”，将“滞纳金”修改为“税款迟纳金”，将“清税前置程序”从提起税务行政复议前后移到了提起行政诉讼前等。

接下来，笔者就部分重要条款作如下解读：

第一章 总则

解读：新增第二款，即：国务院税务主管部门根据税收征收管理工作需要，可以通过国务院公安、金融管理、海关等有关部门查询纳税人的身份、账户、资金往来、进出口等与税收有关的信息，有关部门应当予以配合和协助。第二款依法保障了税务机关获取必要涉税信息，更好的建立了国务院各部门间涉税信息查询机制。另外，新增第四款，明确了税务机关对所获取信息的保密义务。

第二章 税务管理

解读：《征求意见稿》将“从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人”，改为“纳税人、扣缴义务人”。《征求意见稿》的变化之处在于将未从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人也纳入进来，也就是说，自然人转让股权、取得股息红利、取得借款利息、进行汇算清缴专项附加扣除等也要保存相关涉税资料。

解读：新增第二十九条，要求网络平台向税务局报送涉税数据，与此前征求意见的《互联网平台企业涉税信息报送规定（征求意见稿）》相呼应，是以法律的形式补充授权。

第三章 税款征收

解读：《征求意见稿》将“减税、免税”改为“税收优惠”，表述更为准确。过去，部分地方政府为了招商引资，存在着“先征后返”、或以奖励等形式进行了实质上的税收优惠。《征求意见稿》继续坚持税收法定的原则，也将更有利于公平竞争。

解读：国家税务总局于2019年12月成立了税收大数据和风险管理局，是国家税务总局主管组织指导全国税收大数据和风险管理相关工作的机构，其主要职责是：负责云平台建设、相关业务需求和运行管理、相关系统应用和业务层面运维工作；组织实施税收大数据和风险管理战略规划；管理税收数据，负责税收数据交换和共享；统筹开展全国性、综合性风险管理特征库和分析模型建设、验证和推广。

《征求意见稿》新增第三十八条是在法律上补充授权。

解读：《征求意见稿》第四十一条将“滞纳金”改为“税款迟纳金”。过去，税款滞纳金是否能超过税款本金存在很大的争议。部分认为税款滞纳金应当适用《中华人民共和国行政强制法》，不应当超过本金；部分认为税款滞纳金是行政征收行为，滞纳金可以超过本金。《征求意见稿》第四十一条回应了过去的争议，明确了税款迟纳金利率仍为每日万分之五，因税款迟纳金非滞纳金，所以税款迟纳金上不封顶。

解读：《征求意见稿》第四十三条增加了税务机关可以书面通知非银行支付机构冻结纳税人的金额相当于应纳税款的支付账户余额，该条紧跟时代变化，相应的扩大了税务机关的执法力度和执法权威。

解读：《征求意见稿》第四十五条明确了对个人实施强制措施和强制执行，要设区的市、自治州以上税务局（分局）局长批准，且“税务机关对个人实施强制措施和强制执行，不得进入个人住宅。”，在规定可以强制执行自然人的同时，也对自然人进行了一定的保护。

解读：税收征管法规定只能阻止欠缴税款的纳税人的法定代表人出境。但实务中，很多法定代表人只是“挂名”，企业实际上是由隐名的实际控制人控制，只阻止法定代表人出境不能达到既定的惩戒目的，因此，《征求意见稿》增加了阻止企业的主要负责人、实际控制人出境，更有利于实现惩戒目的。

解读：《征求意见稿》第五十六条为新增条款，该条是《中华人民共和国公司法》中法人人格否认条款的引入，简单讲就是穿透追缴税款。税收债权是债权的一种，税务机关是债权人。公司出资人滥用法人独立地位和股东有限责任，利用抽逃资金、注销手段逃避税收，损害税收债权人利益的应当对公司税收债务承担连带责任。但需要注意的是，普通债权人适用公司法法人人格否认条款时应向法院主张权利，而《征求意见稿》第五十六条赋予了税务机关直接穿透追缴的权力。

第四章 税务检查

解读：《征求意见稿》新增第六十八条，即：税务机关查处涉嫌重大税收违法案件时，经省局批准可以通知移民管理机构阻止重要涉案人员出境。本条属于前述第五十一条规定的“欠税阻止出境制度”的前置程序。

第五章 法律责任

解读：《征求意见稿》新增第七十二条，衔接前述新增的第二十九条，明确了电商平台未按照规定报送平台内经营者、从业人员身份信息和与纳税有关的信息的，应当承担法律责任。值得注意的是，情节特别严重的，处50万元以上200万元以下的罚款，可以由有关主管部门责令其停业整顿。近年来，电商平台及其经营者、从业人员发展迅速，但其税收行为一直不规范，造成了国家税款的流失，同时也不利于电商经营者与实体经营者之间的公平竞争，该新增条款有利于对电商平台经营者、从业人员税收的管控与征收，有利于促进电商平台经营者、从业人员与实体经营者之间形成公平竞争。

解读：根据《发票管理办法》第三十七条“虚开金额在1万元以下的，可以并处5万元以下的罚款；虚开金额超过1万元的，并处5万元以上50万元以下的罚款”，虚开发票罚款的最高金额是50万元。《征求意见稿》新增第八十三条，将虚开发票罚款的最高金额提高到500万元，加大了虚开发票的惩处力度。

解读：按照税收征管法，税收救济执行双前置程序，即清税前置与税务行政复议前置；对纳税争议问题，比如不服《税务处理决定书》，复议阶段应先清税。实务中部分纳税人涉税争议金额巨大，要求复议前先清税，而纳税人没有足够的现金流进行清税，在税务机关不批准纳税担保的情况下，纳税人行使救济权利的功能有限。

《征求意见稿》将清税后移至税务行政复议后、提起行政诉讼前，能更好地保障纳税人的救济权利。

以上是笔者对《征求意见稿》部分重要条款的解读。笔者认为，《征求意见稿》是顺应时代要求而进行的修订，对税收征管法进行了修改完善，对深化税收征管改革起到了积极的作用。需要提示的是，《征求意见稿》目前还处于向社会征求意见的阶段，此后正式颁布的新《税收征收管理法》可能会与《征求意见稿》有不同之处，敬请大家关注。

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作者简介

陈 希 律师

• 盈科成都 高级合伙人

• 盈科成都私人财富管理法律事务部 主任

• Legal 500 2022年、2023年、2024年私人财富领域中国地区推荐律师

伍 艳 律师

• 盈科成都私人财富管理法律事务部 成员

  中国注册会计师、中国税务师
  成都市律师协会财税法专业委员会 委员
  

• 专业领域：民商事法律纠纷处理、企业涉税法律服务、私人财富管理法律服务。

编/辑/ 潘诗颖

责/编/ 吕彦蓉

审/核/ 谢丝丝